Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу n А09-6771/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

то, что решение об их одобрении общим собранием участников общества не принималось.

Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства и условия договоров ипотеки, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными как совершенных с нарушением порядка одобрения крупной сделки в силу следующего.

Заключая оспариваемые сделки, ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» истребовало у залогодателя решение № 5 единственного участника ООО «Стройдеталь и К» Закаблуковой С.В. от 12.05.2009 о согласии на оформление залога недвижимого имущества – часть здания механиков по ремонту форм с бытовками инвентарный номер 262/04, литер Ж, расположенное по адресу: г.Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, д. 51.

Указанное решение в установленном законом порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

Отсюда следует, что на момент заключения договоров ипотеки банку были предоставлены необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу названной правовой нормы в совокупности с положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

С учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов участников бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков крупности и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были указанные лица знать о наличии признаков крупной сделки и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

При совершении любой сделки по выдаче кредита, а также сделок, обеспечивающих возврат кредита, банк-кредитор, как правило, в целях должной заботливости и осмотрительности и с тем, чтобы исключить совершение сделки, которая впоследствии может быть оспорена, должен проверять платежеспособность и надежность заемщиков, поручителей и залогодателей, с которыми совершаются денежные сделки. На это направлены и разъяснения Центробанка России №54-П от 31.08.1998 «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)», которые носят рекомендательный характер и нацеливают кредитные учреждения при выдаче кредитов проверять качество предлагаемого заемщиком обеспечения и исключать риски, связанные с кредитованием и обеспечением кредитования.

С учетом того, что ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», как кредитор, является стороной оспариваемых сделок ипотеки, суд второй инстанции исходит из того, что вопрос о его осведомленности о совершении крупной сделки является основополагающим.

Материалы дела свидетельствуют, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, истребовал у залогодателя решение № 5 единственного участника ООО «Стройдеталь и К» Закаблуковой С.В. от 12.05.2009 о согласии на оформление залога недвижимого имущества, подтверждающее факт соблюдения порядка совершения крупной сделки.

В результате проведенной судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Закаблуковой С.В. в решении № 5 единственного участника ООО «Стройдеталь и К» от 12.05.2009, выполнена не Закаблуковой С.В., а другим лицом с подражанием подписи Закаблуковой С.В. (заключение эксперта №1107Э).

Само по себе то обстоятельство, что подпись в решении № 5 единственного участника ООО «Стройдеталь и К» от 12.05.2009, представленном ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», выполнена не Закаблуковой С.В., а иным лицом, не было известно банку на момент принятия решения об ипотеке, было установлено лишь экспертным исследованием в ходе рассмотрения настоящего дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом и его участниками, на ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», которое действовало добросовестно и разумно.

Судебная коллегия обращает внимание также на следующее.

Одним из необходимых условий для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. Так, соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Отсюда следует, что для признания крупной сделки недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате ее совершения, так и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Настаивая на наличии неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых договоров ипотеки, истец не представил доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Равно как не представлены истцом и доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца как участника                                   ООО «Стройдеталь и К» оспариваемыми сделками. Одного лишь указания заявителя об этом без представления соответствующих доказательств недостаточно для того, чтобы считать права истца нарушенными оспариваемыми сделками. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом как факта наличия неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате совершения оспариваемых сделок, так и нарушения ими прав и законных интересов истца.

При такой совокупности обстоятельств оснований для признания недействительными договоров ипотеки как совершенных с нарушением порядка одобрения крупной сделки у суда области не имелось.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что согласие единственного участника общества на залог земельного участка получено не было.

В соответствии со статьей 340 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.

Какие-либо доказательства того, что при заключении договоров ипотеки банку были представлены документы, подтверждающие, что здание механиков по ремонту форм с бытовками инвентарный номер 262/04, литер Ж, расположенное по адресу: г.Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, д. 51, находилось на ином земельном участке, нежели земельный участок площадью 89 066 кв. м, расположенного по адресу: г.Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, уч. 51, кадастровый номер 32:28:04 25 16:0111, в материалы дела не представлены.

ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», являясь добросовестной стороной сделки, обоснованно исходила из наличия взаимосвязи между земельным участком  и зданием механиков по ремонту форм с бытовками инвентарный номер 262/04, литер Ж, расположенным по адресу: г.Брянск, Фокинский район, ул. Дзержинского, д. 51, в связи с чем не требовало отдельного одобрения залога земельного участка. При этом ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ»» исходила из того, что право аренды на земельный участок, на котором располагается передаваемое в ипотеку здание, передается на основании того же договора и его отдельное одобрение в силу закона не требуется.

Суд апелляционной инстанции особо отмечает, что в данном случае истцом не доказано наступление в результате совершенных сделок неблагоприятных последствий как у самого общества, так и у истца, как его участника.  

Правовая природа ипотеки заключается в обеспечении обязательства и не является способом, ограничивающим, а тем более приостанавливающим предпринимательскую деятельность лица, передавшего в ипотеку свое имущество. Ипотека представляет собой комплексное обеспечительное средство, поскольку защищает обязательство в целом. Ипотека сосредоточивает разнонаправленные интересы различных участников гражданских правоотношений, позволяя им одновременно удовлетворить разнообразные цели и интересы. Если для кредиторов ипотека выполняет функцию обеспечения возврата кредитов, то для залогодателей ипотека является средством, позволяющим привлекать денежные средства. В данном случае посредством передачи имущества в залог, ООО «Стройдеталь и К» заключило договора финансовой аренды (лизинга) на сумму более              4 000 000 евро.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности осуществления ООО «Стройдеталь и К» нормальной хозяйственной деятельности и возникновения в связи с этим убытков по причине передачи имущества в залог, истцом не представлено.

Учитывая такие обстоятельства, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18 августа 2011 года по делу №А09-6771/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

      Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.В. Каструба

И.Г. Сентюрина