Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2012 по делу n А62-5068/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

26 марта 2012 года

Дело № А62-5068/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  22 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   26 марта 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Стахановой В.Н.,

судей                                 Дорошковой А.Г., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «РегионТрансАвто»

на решение Арбитражного суда Смоленской области

от 23.12.2011 по делу № А62-5068/2011 (судья Яковлев Д. Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «СКВ» (214000,                         г. Смоленск, ул. 2-я линия Красноармейской Слободы, д. 38, кв. 10,                    ОГРН 1026701450236)

к закрытому акционерному обществу «РегионТрансАвто» (214031,                          г. Смоленск, ул. Индустриальная, д. 5, ОГРН 1096731008670)

о взыскании 7 875 392 руб. 75 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «СКВ» –                       Макаркина А.Г., доверенность от 27.02.2011, паспорт;

от ответчика: закрытого акционерного общества «РегионТрансАвто» – Холкина И.В., доверенность от 12.10.2011, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СКВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РегионТрансАвто» (далее – ответчик) о взыскании 7 999 698 руб. 13 коп, в том числе: 7 821 204 руб. 90 коп. основного долга и         178 493 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за календарный период с 24.04.2011 по 13.12.2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, которые следует начислять по ставке рефинансирования 8,25 % годовых, начиная с 14.12.2011 по день уплаты ответчиком суммы основного долга (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2011 исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО «РегионТрансАвто» в пользу ООО «СКВ» взыскано 7 985 695 руб. 11 коп., в том числе:                               7 821 204 руб. 90 коп. основного долга и 164 490 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, которые следует начислять по ставке рефинансирования 8,25 % годовых, начиная с 14.12.2011 по день уплаты ответчиком суммы основного долга, и 62 376 руб. 96 коп. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,               ЗАО «РегионТрансАвто» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «СКВ» (Продавец) и                    ЗАО «РегионТрансАвто» (Покупатель) заключен договор на продажу нефтепродуктов по ведомостям на АЗС от 01.01.2011, по условиям которого Продавец передает нефтепродукты, а Покупатель принимает и оплачивает их (л.д. 12-14).

Товарными накладными от 15.09.2011 № 202 на сумму                                      650 181 руб. 40 коп.; 10.09.2011 № 199 на сумму 1 328 359 руб. 20 коп.; 31.08.2011 № 180 на сумму 1 399 177 руб. 60 коп.; 20.08.2011 № 178 на сумму    1 435 882 руб. 10 коп.; 10.08.2011 № 177 на сумму 1 168 803 руб. 50 коп.; 31.07.2011 № 161 на сумму 1 187 884 руб. 50 коп.; 21.07.2011 № 159 на сумму 2 490 руб. и № 156 на сумму 1 104 846 руб.; 11.07.2011 № 155 на сумму                    14 337 руб. и № 148 на сумму 148 561 руб. 50 коп.; на сумму                             758 979 руб. 10 коп.; 30.06.2011 № 135 на сумму 923 821 руб.; 22.06.2011                  № 132 на сумму 2 490 руб. и № 131 на сумму 734 575 руб.; 10.06.2011 № 127 на сумму 930 447 руб. 50 коп.; 31.05.2011 № 107 на сумму                               869 241 руб. 50 коп.; 20.05.2011 № 105 на сумму 761559 руб. 30 коп.; 10.05.2011 № 101 на сумму 379 898 руб.; 30.04.2011 № 82 на сумму                         520 858 руб. 70 коп.; 21.04.2011 № 77 на сумму 480 191 руб.; 11.04.2011 № 75 на сумму 328 206 руб.; 31.03.2011 № 52 на сумму 490 140 руб. 40 коп.; 21.03.2011 № 48 на сумму 868 668 руб.; 28.02.2011 № 29 на сумму                          398 500 руб.; 21.02.2011 № 28 на сумму 584 025 руб.; 11.02.2011 № 24 на сумму 696 000 руб.; 31.01.2011 № 4 на сумму 805 915 руб. подтверждается осуществление поставки товара на общую сумму 18 974 038 руб. 30 коп.

Платежными поручениями от 14.03.2011 № 63 на сумму 1 170 780 руб.                  (в связи с ранее имевшейся задолженностью ответчика на сумму                          364 865 руб. истцом в счет оплаты по спорным поставкам по данному платежному поручению зачтено 805 915 руб.); 08.04.2011 № 94 на сумму                584 025 руб.; 28.04.2011 № 111 на сумму 1 094 500 руб., 04.05.2011 № 122 на сумму 1 684 820 руб. 40 коп., 21.06.2011 № 199 на сумму 1 500 000 руб., 24.06.2011 № 209 на сумму 2 983 573 руб., 18.07.2011 № 279 на сумму                 500 000 руб., 29.08.2011 № 381 на сумму 2 000 000 руб., а всего на общую сумму 11 152 833 руб. 40 коп., ЗАО «РегионТрансАвто» перечислило Продавцу оплату в счет поставленного товара. Оставшаяся сумма задолженности ответчиком не погашена.

По причине ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору ООО «СКВ» направило претензию с требованием погасить задолженность и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (л. д. 126).

В дальнейшем ООО «СКВ» и ЗАО «РегионТрансАвто» составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.09.2011, согласно которому ЗАО «РегионТрансАвто» имеет задолженность перед ООО «СКВ» в размере 7 821 204 руб. 90 коп, (л.д. 135).

В связи с неоплатой ответчиком полученной продукции в оставшейся части истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 7 999 698 руб. 13 коп, в том числе: 7 821 204 руб. 90 коп. основного долга и 178 493 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя требование истца о взыскании основного долга в размере 7 821 204 руб. 90 коп., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                     ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» предусмотрено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенным условием договора поставки являются наименование и количество подлежащего поставке товара.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между                         ООО «СКВ» (Продавец) и ЗАО «РегионТрансАвто» (Покупатель) заключен договор на продажу нефтепродуктов по ведомостям на АЗС от 01.01.2011, по условиям которого Продавец передает нефтепродукты, а Покупатель принимает и оплачивает их (п. 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что отпуск нефтепродуктов производится на АЗС ООО «СКВ» по адресу: г. Смоленск, пр. Строителей, согласно списку транспортных средств, который предоставляет Покупатель, являющемуся приложением к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 01.07.2011 № 1 к договору на продажу нефтепродуктов от 01.01.2011 стороны договора изменили п. 3                        «Цена и порядок расчетов» (л.д. 16).

Названный договор не содержит существенных условий, а именно о наименовании и количестве товара, а представленные в материалы дела товарные накладные не содержат ссылку на спорный договор как на основание поставки.

Следовательно, между сторонами договора не достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор на продажу нефтепродуктов по ведомостям на              АЗС от 01.01.2011 является незаключенным.

Вместе с тем, определяя правовую природу отношений сторон по передаче товаров по представленным товарным накладным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии между Продавцом и Покупателем отношений по разовым сделкам купли-продажи, регулируемым положениями главы 30 ГК РФ, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истец, руководствуясь нормами ст. 30 ГК РФ и предъявляя требование об оплате поставленного товара, обязан доказать факт его передачи ответчику.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств поставки товара истец представил в материалы дела товарные накладные от 15.09.2011 № 202, 10.09.2011 № 199, 31.08.2011             № 180, 20.08.2011 № 178, 10.08.2011 № 177, 31.07.2011 № 161, 21.07.2011            № 159 и № 156, 11.07.2011 № 155 и № 148, 30.06.2011 № 135, 22.06.2011                  № 132 и № 131 , 10.06.2011 № 127, 31.05.2011 № 107, 20.05.2011 № 105, 10.05.2011 № 101, 30.04.2011 № 82, 21.04.2011 № 77, 11.04.2011 № 75, 31.03.2011 № 52, 21.03.2011 № 48, 28.02.2011 № 29, 21.02.2011 № 28, 11.02.2011 № 24, 31.01.2011 № 4.

Согласно статье 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ                        «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

Первичными документами признаются оправдательные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность организации.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных учетных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, исчерпывающий перечень которых установлен пунктом 2 указанной статьи.

Первичные учетные документы должны содержать такие обязательные реквизиты, как наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц. При этом перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами (пункт 3 статьи 9 названного закона).

Как установлено судом и следует из материалов дела, перечисленные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, они подписаны представителями ООО «СКВ» и                                      ЗАО «РегионТрансАвто», и скреплены печатями данных организаций.

Следовательно, указанные товарные накладные свидетельствуют о согласовании между сторонами по разовым сделкам купли-продажи условий о поставке товара.

Таким образом, названные товарные накладные являются доказательствами, подтверждающими факт поставки товара истцом.

Как установлено