Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу n А09-7595/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

25 апреля 2012 года

                               Дело № А09-7595/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В., судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гореловой Татьяны Ивановны, г. Брянск на решение Арбитражного суда Брянской области от 07 февраля 2012 года по делу № А09-7595/2011 (судья Макеева М.В.), принятое по иску Гореловой Татьяны Ивановны,                   г. Брянск, к 1) Горелову Сергею Ивановичу, г. Брянск; 2) Кибальчичу Олегу Николаевичу, г. Москва, третьи лица: 1) ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис», г. Брянск; 2) Баринов Сергей Владимирович, г. Москва, о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принимал участие представитель ответчика Кибальчича О.Н. – Кибальчич И.В. (доверенность от 15.01.2012), представители других лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Горелова Татьяна Ивановна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Горелову Сергею Ивановичу, Кибальчичу Олегу Николаевичу, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2009, заключенного между Гореловым С.И. и Кибальчичем О.Н., и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис» и Баринов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07 февраля 2012 года исковые требования Гореловой Т.И. к Горелову С.И., Кибальчичу О.Н. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2009, заключенного между Гореловым С.И. и Кибальчичем О.Н., и применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, Горелова Т.И. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что ей не было известно о намерении супруга продать акции, в противном случае она уведомила бы ответчиков о своих возражениях. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности был прерван подачей искового заявления в суд общей юрисдикции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика Кибальчича О.Н. не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение Арбитражного суда Брянской области от 07 февраля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Судебная коллегия рассматривает дело в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, Гореловым С.И. 22.01.1997, то есть в период нахождения в законном браке с Гореловой Т.И. (Грищенковой Т.И. свидетельство о заключении брака от 07.02.1987) было создано ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис» с уставным капиталом 1 010 000 руб. (л.д. 20-34).

16.09.2009 между Гореловым С.И. (продавец) и Кибальчич О.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался продать 515 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис» номинальной стоимостью 1 рубль, а покупатель купить и оплатить акции по цене 1 рубль на общую сумму 515 100 руб. Договор был исполнен его сторонами.

В свою очередь 19.07.2010 Кибальчич О.Н. (даритель) заключил с Бариновым С.В. (одаряемый) договор дарения акций, по условиям которого даритель передал одаряемому 4040 акций ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис».

Кроме того, 09.08.2010 Кибальчич О.Н. (продавец) заключил с Бариновым С.В. (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям кторого продавец передал покупателю в собственность 511060 акций ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис».

Из материалов дела следует, что 16.01.2012 на основании указанных договоров на лицевой счет Баринова С.В. зачислено 4040 и 511060 ценных бумаг соответственно, что подтверждается справкой реестродержателя (ОАО «Реестр», филиал «Реестр-Брянск») (л.д. 73).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в ч. 1 ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, если брачным договором не установлено иное.

Статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, суд области правомерно указал, что оспариваемая сделка является оспоримой, и не относится к ничтожным.

Нормы статьи 35 СК РФ распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота. К указанным правоотношениям суд области правильно применил ст. 253 ГК РФ, согласно п. 3 которой каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Вместе с тем п. 4 ст. 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В частности, иные, то есть отличные от п. 3 ст. 253 ГК РФ, правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для сделок с недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации, если их предметом является совместная собственность супругов.

В свою очередь для сделок с движимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов Семейный кодекс РФ не устанавливает правила, отличные от нормы п. 3 ст. 253 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности                Кибальчича О.Н. о несогласии Гореловой Т.И. на совершение сделки истцом не представлено.

Исследовав обстоятельства дела, суд области пришел к правильному выводу о том, что Кибальчич О.Н. не знал и не мог заведомо знать об отсутствии согласия Гореловой Т.И. на заключение договора купли-продажи акций ее мужем.

Законодатель в ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации закрепил правило, согласно которому владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда области в том, что, при совершении сделок с движимым имуществом каждый из супругов не нуждается в доверенности на представление интересов другого супруга. Такое положение облегчает совершение сделок по распоряжению общим имуществом. Данная презумпция направлена на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Учитывая данные обстоятельства суд области пришел к правильному выводу о том, что при заключении оспариваемой сделки у Кибальчича О.Н. отсутствовала необходимость запрашивать у Горелова С.И. доверенность, выданную Гореловой Т.И. на представление ее интересов, или какого-либо документа, подтверждающего ее согласие на совершение сделки.

Из пояснений истицы в судебном заседании первой инстанции следует, что она была против заключения Гореловым С.И. любых сделок, направленных на отчуждение акций, о чем супруг был осведомлен.

Ответчик Горелов С.И. иск признал, при этом пояснил, что             Кибальчич О.Н. знал о том, что Горелова Т.И. возражала против участия в уставном капитале общества других лиц, и согласия на заключение сделки по продаже акций не даст. Кроме того, в суде первой инстанции ответчик Горелов С.И. пояснил, что Кибальчич О.Н. возразил, что сделка будет носить формальный характер и для ее заключения согласия другого супруга не требуется. Кроме того, Горелов С.И. пояснил, что при обсуждении данного вопроса присутствовал и Баринов С.В.

В свою очередь представитель Баринова С.В. в судебном заседании первой инстанции отрицал как факт присутствия Баринова С.В. при обсуждении Гореловым С.И. и Кибальчичем О.Н. вопроса о наличии у Гореловой Т.И. возражений относительно заключения сделки, так и факт осведомленности о наличии таких возражений Кибальчича О.Н.

Учитывая данные обстоятельства, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что Кибальчич О.Н. знал или заведомо должен был знать о несогласии истца на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, суд области правильно обратил внимание, что Горелова Т.И. узнала о совершении оспариваемой сделки лишь 31.08.2010, то есть по прошествии более года со дня совершения сделки, что противоречит ее возражениям относительно заключения договора с Кибальчичем О.Н.

Из протокола судебного заседания Советского районного суда                      г. Брянска суд первой инстанции установил, что при рассмотрении иска Гореловой Т.И. к Кибальчичу О.Н., Горелову С.И., Баринову С.В. о признании сделки купли-продажи акций недействительной и применении последствий недействительности сделки Горелова Т.И. не заявляла Кибальчичу О.Н. о наличии у нее возражений относительно заключения оспариваемого договора.

Признание иска Гореловым С.И. правомерно не принято судом области на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ, поскольку оно нарушает права ответчика Кибальчича О.Н. и третьих лиц ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис», Баринова С.В., возражавших против удовлетворения исковых требований.

В суде первой инстанции ответчиком Кибальчичем О.Н. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, спорный договор был заключен 16.06.2009. Судом области установлено, что Горелова Т.И. узнала о совершенной сделке 31.08.2010 из почтового отправления на имя ее супруга Горелова С.И. от ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис» (дата направления 27.08.2010, дата поступления в почтовое отделение получателя 30.08.2010), которое содержало уведомление о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО «Локомотив-Дизель-Сервис».

Как следует из материалов дела, 15 сентября 2010г. Гореловой Т.И. было подано исковое заявление в Брянский районный суд Брянской