Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу n А62-3909/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

зачета, согласовал переход указанного долга новому кредитору (истцу).

Между  ЗАО «Торговый Дом Металлы и Сплавы» и ООО «РУСИЧ», действующим  от  имени  и  по  поручению  ООО  «Нева-МеталлТрэйд», заключены договоры от 03.06.2011, согласно которым покупатель уступил, а новый  кредитор  принял  право  требования  по  договору  поставки  12/05  в сумме 70 452 531 руб. 50 коп. и по договору 13/08 в сумме 2 584 159 руб.        20 коп.

Договоры уступки предусматривают, что между ЗАО «Торговый Дом Металлы и Сплавы» и ООО «Нева-МеталлТрэйд» производят между собой взаимные зачеты по договору поставки от 11.01.2011 № ТД/РУС-3 в сумме             2 584 159 руб. 20 коп. и по договору поставки от 02.12.2010 № ТД/РУС-2 в сумме 68 952 631 руб. 15 коп.

В соответствии со статьей  382  Гражданского  кодекса  Российской Федерации  право  (требование),  принадлежащее  кредитору  на  основании обязательства,  может быть  передано им  другому лицу  по  сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для  перехода  к  другому  лицу  прав  кредитора  не  требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку пунктом  8.4 договоров 13/08 и 12/05 предусмотрено, что ни одна из сторон  не  может  передавать  права  и  обязанности  по  договорам  третьим лицам без письменного согласия другой стороны, за исключением законных правопреемников, заявитель в жалобе делает вывод, что подписание 03 июня 2011 года договоров уступки прав денежного требования без обращения за согласованием таких действий к ГУП «ЛПЗ» прямо противоречит условиям договоров. Данный довод не состоятелен, поскольку договором не предусмотрен порядок такого согласования отдельным письменным обращением.

Кроме того как следует из  содержания  договоров  уступки права они  согласованы  со стороны должника – ГУП г. Москвы «Литейно-прокатный завод», от имени которого действовало уполномоченное лицо – генеральный директор.

Доказательств наличия возражений против уступки прав (требований) на дату подписания договоров уступки – 03.06.2011, суду не представлено.

В  силу  статьи  386  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Сведений о предъявленных возражениях со стороны должника суду не представлено.  

Согласно  части  3  статьи  382  Гражданского  кодекса  Российской Федерации,  если  должник  не  был  письменно  уведомлен  о  состоявшемся переходе  прав  кредитора  к  другому  лицу,  новый  кредитор  несет  риск вызванных  этим  для  него  неблагоприятных  последствий.  В  этом  случае исполнение  обязательства  первоначальному  кредитору  признается исполнением надлежащему кредитору.

Договоры уступки согласованы с ГУП г. Москвы «Литейно-прокатный завод»,  о  чем  свидетельствует  подпись  генерального  директора             В.А. Химичева и оттиск печати организации на последнем листе договоров уступки.

Доказательств исполнения обязательств покупателем – ГУП г. Москвы «Литейно-прокатный  завод»  по  оплате  поставленной  продукции непосредственно поставщику – ЗАО «Торговый Дом Металлы и Сплавы», в период после заключения договоров уступки права суду не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что ответчиком дано  согласие  на  переход  прав    в  рамках  договоров  12/05  и 13/08,  а  также  сторона  была  надлежащим  образом  уведомлена  о состоявшейся уступке прав (требований).

Не может быть принят довод жалобы  о том, что договоры уступки прав недействительны по причине отсутствия на них отметки согласования с лицом, ответственным за финансовую деятельность, несмотря на то, что договор согласован подписью генерального директора, которая скреплена печатью  ГУП ЛПЗ. Согласно Уставу  предприятия единоличным исполнительным органом является генеральный директор, а не главный бухгалтер. Данные обстоятельства никак не влияют на оценку действительности сделки.

Ссылка  ответчика  на  то, что согласование договора уступки прав (требований), не заменяет обязанность письменного уведомления  в соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ, является необоснованной, поскольку ответчик согласовал данную сделку, чем фактически был уведомлен об уступке права.

Ссылка  ответчика  на  недействительность  договоров уступки права по  причине  отсутствия  согласования  со  стороны  собственника имущества унитарного предприятия является ошибочной. Суд первой инстанции всесторонне исследовал данное обстоятельство и пришел к правомерному выводу о необязательности такого согласия, поскольку в указанном договоре цессии между ООО «Нева-МеталлТрэйд» и ООО «Торговый дом Металлы и Сплавы» ответчик  стороной  не является.

Согласование  должником  договоров  уступки права относится  к  вопросам хозяйственной  деятельности,  осуществляемой  единоличным исполнительным органом.

 Суд апелляционной инстанции кроме того отмечает, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Данный вывод подтверждается правоприменительной практикой, а именно: п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит  закону,  иным  правовым  актам  или  договору,  что предусмотрено статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств несоответствия закону  или безвозмездности договоров уступки прав требования суду не представлено.

Ссылка в апелляционной жалобе на необоснованность подачи претензии от имени ООО «РУСИЧ»  и требования по исполнению денежных обязательств на счет данной организации судом апелляционной инстанции не может быть принята во внимание в силу следующего. В агентском договоре между ООО «РУСИЧ» и ООО «Нева-МеталлТрэйд» имеются такие полномочия, которые дают право действовать от имени и в интересах Принципала, в том числе по получению соответствующих денежных сумм.

Довод ответчика о том, что предметом спора в рассматриваемом деле фактически стало наличие или отсутствие у ГУП «ЛПЗ» перед ЗАО «Торговый Дом Металлы и Сплавы» задолженности, несостоятелен, поскольку ответчиком подписан акт сверки расчетов от 31.05.2011.

Довод ответчика о том, что отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц, повлек  принятие судом  необоснованного решения, в том числе об отклонении встречных исковых требований, во внимание не  принимается. В силу статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.  Решение суда по рассматриваемому  в настоящем деле спору не влияет на права собственника ГУП «ЛПЗ» по отношению к истцу или ответчику. Ответчик не обосновал, какие обстоятельства дела не могли быть выяснены без его участия.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные  с  требованием  права,  в  том  числе  право  на  неуплаченные проценты.

Поскольку  договорами  уступки  не  предусмотрено,  иное,  то  к  истцу перешло  право  требования  задолженности  и  процентов  за  пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 395 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами», обоснованно применил ставку рефинансирования 8% годовых, действовавшую на дату подачи искового заявления, поскольку указанная банковская ставка наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение всего периода просрочки платежа. Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и обоснованно принят за период с 20.07.2011 по 13.02.2012 в сумме 3 310 996 руб. 61 коп. Названный расчет ответчиком не опровергнут.

В связи с  вышеизложенным,  решение суда первой инстанции о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчика в пользу истца в  заявленной сумме является законным и обоснованным.

Нарушение норм процессуального права, которые в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Смоленской области от 05 марта 2012 по делу № А62-3909/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                       Г.Д. Игнашина

Судьи                                                                                    А.Г. Дорошкова                                                                                               В.Н. Стаханова