Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу n А54-5142/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Староникитская, д. 1, Тула, 300041; [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

23 мая 2012 года

Дело № А54-5142/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 мая 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Можеевой Е.И., судей Рыжовой Е.В.,                  Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яценко С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Захаровская строительная компания» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04 апреля 2012 года (судья Зорина Н.В.).

В судебном заседании принял участие представитель:

от кредитора ЗАО «Транскапиталбанк» – Дмитриев А.К. (доверенность  № 01-06/524 от 18.10.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его проведения, не явились.

 Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО «Транскапиталбанк», Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО «Захаровский мясокомбинат»                   Порядин С.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Захаровская строительная компания» об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок – просит признать недействительными шесть договоров купли-продажи автомобилей, заключенных между ООО «Захаровский мясокомбинат» и ООО «Захаровская строительная компания», и обязать ООО «Захаровская строительная компания» вернуть должнику проданные автомобили.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил требования и просил признать недействительными заключенные между должником и ответчиком договоры купли-продажи автомобилей от 23.06.2009 и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть должнику автомобили «МАЗ-КУПАВА-5731» (идентификационный номер: Y3H57310020023723), «МАЗ-543302-2120» (идентификационный номер: Y3M54330240000475), «МАЗ-543203-220»; (идентификационный номер: Y3M54320350003929), «ОДАЗ 9958» (ПТС: 77 ЕС 396313), «VOLVO S80» (идентификационный номер: YV1TS614961442906). Конкурсный управляющий также просит признать недействительным договор от 06.07.2009 купли-продажи автомобиля марки «VOLVO S80» (идентификационный номер: YV1TS614961444278), в качестве последствия признания сделки недействительной просит взыскать с ответчика установленную сторонами в договоре стоимость указанного автомобиля в размере 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2012 заявление конкурсного управляющего ООО «Захаровский мясокомбинат» Порядина С.В. удовлетворено.

Суд признал недействительными договоры, заключенные между ООО «Захаровский мясокомбинат» и ООО «Захаровская строительная компания»:

- договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «ОДАЗ 9958»; год выпуска – 1992; модель, номер двигателя – отсутствует; номер шасси – 4964; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – отсутствует; цвет – серый; паспорт транспортного средства – 77 ЕС 396313, выдан 24.11.2000 7 Отделом МРЭО ГИБДД ЦАО г. Москвы;

- договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «VOLVO S80»; год выпуска – 2006; модель, номер двигателя – B5244S 3871061; номер шасси – отсутствует; номер кузова – YV1TS614961442906; идентификационный номер – YV1TS614961442906; цвет – черный; паспорт транспортного средства – 77 ТН 495561, выдан от 23.01.2006 Центральной акцизной таможней;

- договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «МАЗ-КУПАВА-5731»; год выпуска – 2002; модель, номер двигателя – ЯМЗ-238М2-22, 20157444; номер шасси – Y3M53366020012717; номер кузова – 20023869; идентификационный номер – Y3H57310020023723; цвет – белый (серый); паспорт транспортного средства – 77 ТЕ 996891, выдан от 05.07.2002 Московской восточной таможней;

- договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «МАЗ-543302-2120»; год выпуска – 2004; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236НЕ20, 40135113; номер шасси – 0000475; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54330240000475; цвет – белый (серый), паспорт транспортного средства – 77 ТМ 300658, выдан 18.03.2004 Московской восточной таможней;

- договор купли-продажи автомобиля от 23.06.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «МАЗ-543203-220»; год выпуска – 2005; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236БЕ2-2, 50160126; номер шасси – Y3M54320350003929; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54320350003929; цвет – белый, паспорт транспортного средства – 77 ТС 374167, выдан 14.03.2005 Московской восточной таможней;

- договор купли-продажи автомобиля от 06.07.2009, предметом которого является продажа автомобиля: марка – «VOLVO S80»; год выпуска – 2006; модель, номер двигателя – B5244S 3882895; номер шасси – Н/У; номер кузова – YV1TS614961444278; идентификационный номер – YV1TS614961444278; цвет – черный, паспорт транспортного средства – 77 ТН 527312, выдан 22.02.2006 Центральной акцизной таможней.

Суд также применил последствия недействительности сделок, обязав ООО «Захаровская строительная компания» возвратить ООО «Захаровский мясокомбинат» следующие транспортные средства: «ОДАЗ 9958»; год выпуска – 1992; модель, номер двигателя – отсутствует; номер шасси – 4964; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – отсутствует; цвет – серый; паспорт транспортного средства – 77 ЕС 396313, выдан 24.11.2000 7 Отделом МРЭО ГИБДД ЦАО г. Москвы; «МАЗ-КУПАВА-5731»; год выпуска – 2002; модель, номер двигателя – ЯМЗ-238М2-22, 20157444; номер шасси – Y3M53366020012717; номер кузова – 20023869; идентификационный номер – Y3H57310020023723; цвет – белый (серый); паспорт транспортного средства – 77 ТЕ 996891, выдан от 05.07.2002 Московской восточной таможней; «МАЗ-543302-2120»; год выпуска – 2004; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236НЕ20, 40135113; номер шасси – 0000475; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54330240000475; цвет – белый (серый), паспорт транспортного средства – 77 ТМ 300658, выдан 18.03.2004 Московской восточной таможней; «МАЗ-543203-220»; год выпуска – 2005; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236БЕ2-2, 50160126; номер шасси – Y3M54320350003929; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54320350003929; цвет – белый, паспорт транспортного средства – 77 ТС 374167, выдан 14.03.2005 Московской восточной таможней – и взыскав с ООО «Захаровская строительная компания» в пользу должника – ООО «Захаровский мясокомбинат» 800 000 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Захаровская строительная компания» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2012 отменить и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что в резолютивной части определения не указано о том, что судом применяются последствия недействительности указных договоров и в чем это выражается.

В судебном заседании представитель ЗАО «Транскапиталбанк» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение от 04.04.2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, между ООО «Захаровский мясокомбинат» и ООО «Захаровская строительная компания» был заключен ряд договоров купли-продажи автомобилей.

В частности, 23.06.2009 между сторонами был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «ОДАЗ 9958»; год выпуска – 1992; модель, номер двигателя – отсутствует; номер шасси – 4964; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – отсутствует; цвет – серый; паспорт транспортного средства – 77 ЕС 396313, выдан 24.11.2000 7 Отделом МРЭО ГИБДД ЦАО г. Москвы. Установленная сторонами продажная цена автомобиля – 41 000 руб.

Между сторонами 23.06.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «VOLVO S80»; год выпуска – 2006; модель, номер двигателя – B5244S 3871061; номер шасси – отсутствует; номер кузова – YV1TS614961442906; идентификационный номер – YV1TS614961442906; цвет – черный; паспорт транспортного средства – 77 ТН 495561, выдан от 23.01.2006 Центральной акцизной таможней. Установленная сторонами продажная цена автомобиля – 400 000 руб.

Между сторонами 23.06.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «МАЗ-КУПАВА-5731»; год выпуска – 2002; модель, номер двигателя – ЯМЗ-238М2-22, 20157444; номер шасси – Y3M53366020012717; номер кузова – 20023869; идентификационный номер – Y3H57310020023723; цвет – белый (серый); паспорт транспортного средства – 77 ТЕ 996891, выдан от 05.07.2002 Московской восточной таможней. Установленная сторонами продажная цена автомобиля – 320 000 руб.

Между сторонами 23.06.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «МАЗ-543302-2120»; год выпуска – 2004; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236НЕ20, 40135113; номер шасси – 0000475; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54330240000475; цвет – белый (серый), паспорт транспортного средства – 77 ТМ 300658, выдан 18.03.2004 Московской восточной таможней. Установленная сторонами продажная цена автомобиля – 135 000 руб.

Между сторонами 23.06.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «МАЗ-543203-220»; год выпуска – 2005; модель, номер двигателя – ЯМЗ-236БЕ2-2, 50160126; номер шасси – Y3M54320350003929; номер кузова – отсутствует; идентификационный номер – Y3M54320350003929;    цвет  –   белый,    паспорт      транспортного средства – 77 ТС 374167, выдан 14.03.2005 Московской восточной таможней. Установленная сторонами продажная цена автомобиля – 445 000 руб.

Между сторонами 06.07.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Захаровский мясокомбинат» продает, а ООО «Захаровская строительная компания» принимает и оплачивает следующий автомобиль: марка – «VOLVO S80»; год выпуска – 2006; модель, номер двигателя – B5244S 3882895; номер шасси – Н/У; номер кузова – YV1TS614961444278; идентификационный номер – YV1TS614961444278; цвет – черный, паспорт транспортного средства – 77 ТН 527312, выдан 22.02.2006 Центральной акцизной таможней. Установленная сторонами продажная цена автомобиля –  400 000 руб.

Ссылаясь на то, что передача автомобилей по данным договорам купли-продажи была произведена в отсутствие равноценного встречного исполнения, что является основанием для признания договоров купли-продажи автомобилей недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Захаровский мясокомбинат» Порядин С.В. обратился в суд с настоящим  заявлением.

  Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статья 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривают, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалы дела свидетельствуют, что, возражая против доводов  конкурсного управляющего должника, ответчик ссылался на надлежащее исполнением им своих обязательств по договорам купли-продажи транспортных средств, указывая, что 06.07.2009 между ООО «ЗМК» и ООО «Захаровская строительная компания» в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации был произведен зачет взаимных требований, в подтверждение которого представил нотариально заверенную копию акта от 06.07.2009.

Для осуществления зачета необходимо, в силу пункта 1  статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, чтобы кредитор по одному обязательству  являлся  должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

Доказательства, подтверждающие наличие у ответчика встречных однородных требований к ООО «ЗМК», зачтенных по акту от 06.07.2009,