Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу n А68-8148/11. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

25 мая 2012 года

Дело № А68-8148/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая  2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 мая 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В.,                    Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домсервис» (ОГРН 1067150006604) на  решение Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2012  по делу  № А68-8148/11 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Дуровой Г.В. к ООО «Домсервис», МИФНС №10 по Тульской области, третьи лица – Илюхина С.Н., Дурова Н.М., Твирова Е.М., Дуров И.М.,            Дуров Р.М., Комитет Тульской области по семейной, демографической политике, опеке и попечительству.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Дурова Г.В., Тарасов А.А. (доверенность от 14.09.2011);

от МИФНС № 10 по Тульской области – Макарова О.С. (доверенность от 11.04.2012 № 02-06/09719);

от ООО «Домсервис» – Лайченко А.А. (доверенность от 21.05.2012);

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Дурова Галина Витальевна (далее – истец) обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Домсервис» (далее – общество, ответчик) с иском о признании недействительными решения участника ООО «Домсервис» об исключении умершего участника Дурова М.И. и решения участника ООО «Домсервис» Илюхиной С.Н. о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Домсервис»,  оформленных  протоколом № 6 от 21.04.2011 (с учетом уточнений в порядке ст. 49  АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2012 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик  обратился с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование жалобы истец ссылается на неправильное толкование судом первой инстанции положений п. 5.9 учредительного договора ООО «Домсервис».

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Дуров М.И. являлся участником ООО «Домсервис» с долей в размере 40 % уставного капитала. Вторым участником общества являлась Илюхина С.Н.  с долей в размере 60 % уставного капитала.

Дуров М.И. умер 26.03.2009. Истица, как супруга Дурова М.И., вступила в наследство на половину в общем совместном имуществе супругов, приобретенном в браке, о чем выдано соответствующее свидетельство. В общее совместное имущество супругов  входила доля в уставном капитале ООО «Домсервис», половина которой перешла к истице.

Участник общества Илюхина С.Н. протоколом от 20.09.2010 № 4 общего собрания участников оформила решение об оставлении в обществе принадлежавшей умершему Дурову М.И. доли в уставном капитале.

Решением от 02.04.2011 № 1 Илюхина С.Н., действуя в качестве единственного участника общества, утвердила новую редакцию устава общества, признала учредительный договор утратившим силу, утвердила форму и содержание списка участников общества.

21.04.2011 Илюхина С.Н. протоколом  № 6 общего собрания участников оформила решение о распределении доли в уставном капитале общества между участниками общества.

Впоследствии, на основании поданных обществом документов, внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Считая указанные решения принятыми с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон         № 14-ФЗ) (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками обществ, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Данное положение также было отражено в пункте  7 ранее действующей редакции ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Устав ООО «Домсервис» в редакции, действующей на момент смерти Дурова М.И., не содержал положений о порядке перехода долей умершего участника к наследникам и не ограничивал их в праве на приобретение статуса участников.

Суть спора сводится к определению правильного толкования положений           п. 5.9 учредительного договора ООО «Домсервис», согласно которому «в случае смерти или передачи права на вклад в уставном капитале третьим лицам по согласию собрания участников, наследники умершего участника или третьи лица, при их согласии, являются правопреемниками выбывшего участника, приобретая все права и обязанности выбывшего участника согласно уставу общества».

Исходя из буквального толкования условий учредительного договора общества, сопоставив содержание пункта 5.9 договора,  устава с нормами Закона  № 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии ограничений на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования. Содержащееся в спорном пункте условие о согласии других участников относится только к случаям передачи доли третьему лицу, не связанным с наследованием.

Арбитражным судом Тульской области дана надлежащая правовая оценка условиям учредительного договора ООО «Домсервис», оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Факт принятия истцом наследства в порядке статей 1152, 1153 ГК РФ, состоящего в том числе из доли Дурова М.И. в уставном капитале ООО «Домсервис», подтвержден документально. Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о переходе к истцу в порядке наследования права на долю в уставном капитале общества со дня смерти Дурова М.И.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое истцом наследство принадлежит ему со дня открытия наследства, то есть с 26.03.2009.

Поскольку правовых оснований для передачи обществу доли покойного и последующего ее распределения между участниками общества нет, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Ссылка заявителя жалобы на ст. 89 ГК РФ (в редакции на день открытия наследства) не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку указанная норма не предусматривает возможности распоряжения участниками общества долей другого участника в случае его смерти.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь  статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  Двадцатый  арбитражный  апелляционный суд      

П О С Т А Н О В И Л:

решение   Арбитражного   суда  Тульской области от 07.03.2012 по делу               № А68-8148/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина

М.В. Токарева