Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу n А68-10370/11. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

29 мая апреля 2012 года

                                       Дело № А68-10370/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В.,              Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Боженова Николая Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 11 марта 2012 года по делу № А68-10370/11 (судья                        Шабанова Т.Ю., арбитражные заседатели Нехаева Т.Г., Андреева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители: от Боженовой И.Б. – Боженов Н.Е. (доверенность от 04.04.2011); от Боженова Н.Е.  – Боженов Н.Е. (паспорт).

Изучив материалы дела, заслушав заявителя жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Боженова Ирина Борисовна, Василенко Валентина Сергеевна, Боженов Николай Евгеньевич, Тимошин Сергей Николаевич, Ионкин Виктор Николаевич, Новиков Николай Григорьевич, Куц Анатолий Николаевич обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Комбинат по благоустройству г.Тулы» (ОГРН 1027100965781, ИНН 7107040778) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» от 28.06.2011, признании незаконными действий по восстановлению системы ведения реестра ценных бумаг взамен существующей системы с момента регистрации акционерного общества.

Определением суда от 21 ноября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Гревцов Евгений Николаевич.

Определением суда от 15 декабря 2011 года с учетом согласия истцов               Гревцов Е.Н. на основании ст. 46 АПК РФ привлечен в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2012 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Боженов Н.Е. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. Истец указывает не необоснованность вывода суда первой инстанции о недоказанности истцами статуса акционеров общества, поскольку, по его мнению, ими представлены все необходимые документы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных          ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» от 10 августа 2009 года прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Боженова Н.Е. и директором общества избран Гревцов Е.Н.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.06.2010  по делу                   № А68-12641/09 отказано в удовлетворении исковых требований Новикова Н.Г., Ионкина В.Н., Куца А.Н., Боженова Н.Е. о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 10.08.2009.

С 10 августа 2009 г. по настоящее время в Обществе длится  корпоративный конфликт, заключающийся в непризнании рядом акционеров Гревцова Е.Н. в качестве легитимного директора Общества и отсутствии в Обществе документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, находящейся у бывшего директора Боженова Н.Е.

Ввиду отсутствия в обществе документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг обществом в адрес лиц, значащихся в выписках из реестра акционеров общества на разные даты, в том числе и истцам, направлены уведомления о необходимости лично явиться в общество и представить документы, подтверждающие право собственности на акции ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», с предварительным уведомлением по указанному в уведомлении телефону.

По состоянию на 26.05.2011 истцы не представили в общество указанных документов.

В адрес истцов обществом направлено уведомление о проведении 28 июня             2011 года общего собрания акционеров и предоставлении в целях восстановления утраченных данных реестра владельцев именных ценных бумаг передаточных распоряжений и анкет зарегистрированного лица.

По состоянию на 26 мая 2011 года – дату составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем собрании акционеров, в реестре ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» значились акционеры Анисимов Павел Владимирович – 750 акций, Гревцов Евгений Николаевич – 742 акции, Писакин Александр Кимович – 45 акций, остальные акции Общества в количестве 963 штук зачислены на счет 04 – «Ценные бумаги неустановленных лиц».

28.06.2011 проведено общее собрание акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», на котором приняты следующие решения:

1.    Заслушан годовой отчет директора Общества Гревцова Е.Н.;

2.    Не    выплачивать    дивиденды    акционерам    ЗАО    «Комбинат    по    благоустройству г.Тулы» за 2010 г.;

3.    Избрать ревизора ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы»,

4.    Не утверждать аудитора ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы».

Указанные   решения   приняты   акционерами,   владеющими    61,48    %   голосующих акций общества.

Считая указанное решение собрания акционеров недействительным, а действия ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» в лице директора Гревцова Е.Н. незаконными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой          инстанции пришел к выводу, что истцами не доказан статус акционеров общества на момент обращения в суд, следовательно, они не наделены правом на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, предусмотренным п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995            N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон N 208-ФЗ).

При этом Арбитражный суд Тульской области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ            "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, выписка из реестра акционеров является допустимым доказательством, подтверждающим права акционера.

Истцами в материалы дела представлены реестры акционеров общества по состоянию на 15.06.2009 и 07.08.2009, подписанные Боженовым Н.Е. до его увольнения с должности генерального директора общества.

Невозможность принятия указанных документов в качестве доказательств статуса акционера установлена вступившими в законную силу преюдициальными судебными актами по делу № А68-577/2011.

Поскольку истцами не представлено достаточных доказательств своего статуса акционеров, то  суд первой инстанции правомерно отказал в иске в связи с отсутствием правовых оснований.

Вместе с тем, изложенное не лишает истцов права на обращение с иском о признании права собственности на акции.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь  статьями   266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  Двадцатый  арбитражный  апелляционный суд      

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного   суда  Тульской области от 11.03.2012 по делу                           № А68-10370/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина

М.В. Токарева