Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 по делу n А09-7371/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-7371/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2012

Постановление изготовлено в полном объеме  12.07.2012

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Д.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2442/2012) общества с ограниченной ответственностью «ТАМС» на решение Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2012 по делу № А09-7371/2011 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Брянской области, г. Брянск, (ОГРН 1043268500000, ИНН 3232000750) к обществу с ограниченной ответственностью «ТАМС», г. Брянск, (ОГРН 1033265004299, ИНН 3234033215), обществу с ограниченной ответственностью «Брянскспецмонтаж», г. Брянск, (ОГРН 1023201069847, ИНН 3232015), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Бежицкий районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Брянской области, о признании недействительными договоров  купли-продажи автотранспортных средств от 31.12.2010, при участии представителя истца Осипенко С.И. (доверенность № 5 от 01.02.2012), установил следующее.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Брянской области  (далее – налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд  Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТАМС» (далее – ООО «ТАМС»), обществу с ограниченной ответственностью «Брянскспецмонтаж» (далее – ООО «Брянскспецмонтаж») о признании недействительными договоров  купли-продажи автотранспортных средств от 31.12.2010 (автобус марки КАВЗ 3270 гос.номер Т161 ЕЕ 32; автобус марки КАВЗ 3270 гос.номер К 766 ММ 32; автомобиль марки ГАЗ 33021 гос.номер С 804 ММ 32; автомобиль марки ГАЗ 33021  гос.номер  К  440КК  32;  автомобиль  марки  ЗИЛ  431410  гос.номер  Т  449  ЕЕ  32; автомобиль марки УАЗ-31519 гос.номер У 613 ЕЕ 32). До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), неоднократно уточнял  исковые  требования и окончательно просил признать недействительными сделки, заключенные между ООО «Тамс» и ООО «Брянскспецмонтаж»: договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 1, договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 2,  договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 3, договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 4, договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 5,  договор купли-продажи автомобиля от 31.12.2010 № 6. Уточнение иска принято судом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бежицкий районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Брянской области.

Решением суда от 03.04.2012 исковые  требования  удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован наличием достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда, ООО «ТАМС» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене и отказе в удовлетворении исковых требований.  Аргументируя позицию, ссылается на ошибочность вывода суда о недействительности оспариваемых сделок по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что срок исполнения обязательств со стороны ООО «ТАМС» с учетом нерабочих и праздничных дней в период с 01.01.2011 по 10.01.2011, а также необходимостью проведения сверки взаимных расчетов, является вполне разумным. Указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих факт направления и вручения постановления судебного пристава-исполнителя от 29.06.2010 должнику – ООО «Брянскспецмонтаж». Отмечает, что реестр почтовых отправлений от 29.06.2010, на который ссылается суд в своем решении, не содержит уникальный идентификационный номер заказного письма. Считает, что наличие у ООО «Брянскспецмонтаж» задолженности по налогам не является правовым основанием для признания сделок недействительными, поскольку налоговые правоотношения не связаны с правоотношениями, вытекающими из договоров купли-продажи. 

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Просит  решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо в суд апелляционной инстанции представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что между ООО «Брянскспецмонтаж» (продавец)  и ООО «ТАМС» (покупатель) 21.12.2010 заключены договоры купли-продажи автомобилей № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6 (т. 1, л.д. 149-161).   Предметом указанных сделок являлась передача покупателю следующих транспортных средств:

- ГАЗ  33021, № двигателя:  421500-104040198,  шасси  (рама)  №  33021011834642, год выпуска 2001, идентификационный номер (VIN): XTH 33021011814648, регистрационный номер: С 804 ММ 32, стоимостью 5 000 руб.;

- ГАЗ 33021, № двигателя:  421500-201203856,  шасси  (рама)  №  33021021913434,  год выпуска 2003, идентификационный номер (VIN): XTH 33021031875564, регистрационный номер: К 440 КК 32, стоимостью 5 000 руб.;

- КАВЗ 3270, № двигателя:  260375,  шасси  (рама)  № 1286210, год выпуска 1990,  идентификационный номер (VIN): X1Е 003270L0078639, регистрационный номер: К 766 ММ  32, стоимостью 5 000 руб.;

- КАВЗ 3270, № двигателя: 135040, шасси (рама) № 1289788, год выпуска 1990,  идентификационный номер (VIN): отсутствует, регистрационный номер: Т 161 ЕЕ 32, стоимостью 5 000 руб.;

- УАЗ 31519, № двигателя: УМЗ-421800 № 20105487; шасси (рама)                                       № 31510020116955, год выпуска 2002, идентификационный номер (VIN): XTТ31519020004200, регистрационный номер У 613 ЕЕ 32, стоимостью 7 000 руб.;

- ЗИЛ 431410, № двигателя: 622442, шасси (рама) № 2485915, год выпуска 1986,  идентификационный номер (VIN): отсутствует, регистрационный номер: Т 449 ЕЕ 32, стоимостью 3 000 руб. соответственно.

Ссылаясь на то, что сделки купли-продажи транспортных средств совершены  лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также с  целью, противной основам правопорядка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Указывая на отсутствие оснований, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с упомянутой правовой нормой ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски, в том числе, о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации", о чем указано в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 8 июня 2004 года N 226-О квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, позволяющая суду применить данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Для установления ничтожности сделки по причине ее заведомой противности основам правопорядка и нравственности первостепенное значение придается выявлению умысла у участников сделки, который опосредует понимание ими противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан.

Обязанность доказывания наличия прямого умысла сторон на заключение сделки, имеющей своей целью антисоциальную направленность, лежит на налоговом органе, обратившемся в суд с иском о признании сделки недействительной.

Между тем налоговый орган в нарушение статьи 65 Кодекса не доказал наличия у продавца и покупателя умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем его доводы о ничтожности сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонены судом области, как не нашедшие своего подтверждения.

Не имелось у суда первой инстанции и оснований для признания недействительными сделок купли-продажи транспортных средств на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно упомянутой правовой норме, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку мнимая сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее мнимости служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Оценивая доводы истца о мнимом характере оспариваемых договоров, суд правомерно исходил из того, что правовое значение имеет наличие либо отсутствие воли сторон на достижение соответствующих условиям сделки правовых последствий.

Исходя из фактических обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых сделок суд первой инстанции обоснованно счел недоказанным, что воля сторон не была направлена на достижение правового результата, соответствующего сделкам.

Так, во исполнение пунктов 1 и 2 оспариваемых истцом договоров продавец  фактически передал, а покупатель принял 6 единиц транспортных средств, поименованных в сделках купли-продажи автомобилей, что подтверждается актами от 31.12.2010 (т.1, л.д.150-161).

Факт оплаты денежных средств по договорам купли-продажи подтверждается представленным в материалы дела актом взаимозачета № 1 от 24.01.2011(т. 1, л.д. 75). Согласно упомянутому акту, обязательства ООО «ТАМС» по договорам купли-продажи №1-6 от 31.12.2010 и счетам-фактурам № 62 от 31.12.2010, № 48 от 30.09.2010, № 50 от 29.10.2010, № 53 от 31.10.2010, № 56 от 30.11.2010, № 60 от 31.12.2010  на  сумму              148 194  руб.  48  коп.  прекращаются  в  полном  объеме,  обязательства  ООО «Брянскспецмонтаж»  - частично на сумму 148 194 руб. 48 коп. по соглашению о новации № 3 от 31.10.2008.

Следовательно, заключив договоры купли-продажи автомобилей от 31.12.2010, стороны фактически исполнили их путем передачи транспортных средств покупателю и их оплаты последним. Обратное истцом не доказано.

Поскольку стороны произвели все необходимые действия по исполнению спорных договоров, оснований для вывода о мнимости совершенных сделок у суда первой инстанции не имелось.

Вместе с тем, признавая недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи №1-6 от 31.12.2010 как не соответствующие закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции ошибочно указал на то, что они совершены с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Согласно правовой позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Как указал суд первой инстанции, сделки купли-продажи совершались исключительно с намерением причинить вред истцу, а также при злоупотреблении ответчиками своими правами. Данные действия, по мнению суда, выразились в том, что акт взаимозачета № 1 от 24.01.2011 подписан ответчиками спустя почти месяц с момента совершения спорных сделок, а на момент их совершения существовал запрет на снятие с учета, изменение регистрационных данных единиц транспортных средств.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые сделки заключены сторонами 31.12.2010, акт взаимозачета датирован 24.01.2011. Оплата товара путем подписания акта взаимозачета не противоречит условиям договоров купли-продажи. Из условий договоров купли-продажи не усматривается, что стороны согласовали иной порядок оплаты товара или более ранние сроки оплаты. В то же время с учетом нерабочих новогодних и рождественских дней, а также способа исполнения (зачета), требующего сверки взаимных расчетов, такой период (с 31.12.2010 по 24.01.2011) нельзя признать продолжительным и свидетельствующим о недобросовестности и неразумности действий ответчиков.

Нельзя признать обоснованным и вывод суда о том, что оспариваемые сделки совершены в нарушение запрета на снятие с учета, изменение