Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2012 по делу n А62-4103/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Староникитская ул., д. 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А62-4103/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2012

Постановление в полном объеме изготовлено  03.09.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яценко С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борисовой Галины Дмитриевны, г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 года по делу                           № А62-4103/2011 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Грикшиене Ларисы Владимировны, г. Смоленск, Рябченковой Екатерины Александровны,                            г. Смоленск, Фигуровой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фридман Софьи Янкелевны, г. Смоленск, Хуснудиновой Татьяны Сергеевны, г. Смоленск, к Аверченковой Светлане Степановне, г. Смоленск, Борисовой Галине Дмитриевне, г. Смоленск, Соловьевой Любови Петровне, г. Смоленск, Степиной Светлане Петровне, г. Смоленск, обществу с ограниченной ответственностью «Симона» (г. Смоленск,                                     ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску, о признании права и лишении права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Симона», а также признании недействительной регистрации записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, и встречному исковому заявлению Степиной Светланы Павловны,                  г. Смоленск, к Грикшиене Ларисе Владимировне, г. Смоленск, Рябченковой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фигуровой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фридман Софьи Янкелевны, г. Смоленск, Хуснудиновой Татьяны Сергеевны,                            г. Смоленск, к Аверченковой Светлане Степановне, г. Смоленск, Борисовой Галине Дмитриевне, г. Смоленск, Соловьевой Любови Петровне, г. Смоленск, обществу с ограниченной ответственностью «Симона» (г. Смоленск, ОГРН 1026701440468,                       ИНН 6731006898), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску, о признании недостоверными и недействительными сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Симона» (г. Смоленск ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) в части указания принадлежности Хуснудиновой Татьяне Сергеевне права на долю в уставном капитале ООО «Симона», признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Симона» размером 24,96477389%, номинальной стоимостью                            1 729,23 руб., а размер уставного капитала ООО «Симона» - 6 926,68 руб., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Грикшиене Лариса Владимировна, Рябченкова Елена Алексеевна, Фигурова Екатерина Александровна, Фридман Софья Янкелевна, Хуснудинова Татьяна Сергеевна (далее – истцы по первоначальному иску) обратились в арбитражный суд с иском к Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Соловьевой Любови Петровне, Степиной Светлане Павловне (далее – участники-ответчики по первоначальному иску), обществу с ограниченной ответственностью «Симона» (далее – ООО «Симона») с следующими требованиями:

1) признать недействительными договоры купли-продажи долей номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075% уставного капитала ООО «Симона» каждый:

заключенный 15.09.2010 между этим обществом и Соловьевой Любовью Петровной;

заключенный 22.09.2010 между этим обществом и Аверченковой Светланой Степановной;

заключенный 01.10.2010 между этим обществом и Борисовой Галиной Дмитриевной;

заключенный 15.10.2010 г. между этим обществом и Степиной Светланой Павловной;

2) признать недействительной государственную регистрацию записей о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Симона» от 29.03.2011 г. за ГРН 2116732038388;

3) признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Симона» (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) за:

Грикшиене Ларисой Владимировной номинальной стоимостью 1,24 руб., размером 7,75% уставного капитала этого общества;

Рябченковой Еленой Алексеевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% от уставного капитала этого общества;

Фигуровой Екатериной Александровной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

Фридман Софьей Янкелевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

Хуснудиновой Татьяной Сергеевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

4) признать за ООО «Симона» (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) право собственности на долю номинальной стоимостью 4,92 руб., размером 30,75% его уставного капитала;

5) лишить права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Симона» (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) номинальной стоимостью 2 497,21 руб., размером 17,2969% уставного капитала этого общества Аверченкову Светлану Степановну, Борисову Галину Дмитриевну, Соловьеву Любовь Петровну и Степину Светлану Павловну каждую, определив каждой долю номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

6) взыскать с ООО «Симона» (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) в пользу Аверченковой Светланы Степановны, Борисовой Галины Дмитриевны, Соловьевой Любови Петровны и Степиной Светланы Павловны 2497,21 руб. каждой в счет возврата денег, уплаченных этому обществу в виде дополнительного вклада в его уставный капитал и цены за приобретенную долю;

7) обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Смоленску внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Степина Светлана Павловна предъявила встречное исковое заявление к Грикшиене Ларисе Владимировне, Рябченковой Елене Алексеевне, Фигуровой Екатерине Александровне, Фридман Софье Янкелевне, Хуснутдиновой Татьяне Сергеевне, Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Соловьевой Любови Петровне, ООО «Симона», инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску о признании недостоверными и недействительными сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Симона» (ОГРН 1026701440468), в части указания принадлежности Хуснудиновой Татьяне Сергеевне права на долю в уставном капитале ООО «Симона», признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Симона» размером 24,96477389%, номинальной стоимостью 1729,23 руб., а размер уставного капитала ООО «Симона» - 6926,68 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012  признаны недействительными договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Симона», номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075%, заключенные 15.09.2010 между обществом и Соловьевой Любовью Петровной, 22.09.2010 - между обществом и Аверченковой Светланой Степановной, 01.10.2010 - между обществом и Борисовой Галиной Дмитриевной, 15.10.2010 – между обществом и Степиной Светланой Павловной.

Суд обязал ООО «Симона» возвратить Соловьевой Любови Петровне, Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Степиной Светлане Павловне 1,21 руб. каждой в связи с признанием договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными. В удовлетворении требований о возврате остальной части денежных средств (по 2496,00 руб.) указанным лицам отказал.

Признал недействительной государственную регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Симона» за государственным регистрационным номером 21167320338388 от 29.03.2011.

Признал право на долю в уставном капитале ООО «Симона» в размере 7,6875% и номинальной стоимостью 1,23 руб. за Хуснудиновой Татьяной Сергеевной, Рябченковой Еленой Алексеевной, Фигуровой Екатериной Александровной и Фридман Софьей Янкелевной каждой; за Грикшиене Ларисой Владимировной в размере 7,75% и номинальной стоимостью 1,24 руб. и право общества на долю в его уставном капитале в размере 30,75% и номинальной стоимостью 4,92 руб.

Лишил права на часть доли в уставном капитале ООО «Симона» Соловьеву Любовь Петровну, Аверченкову Светлану Степановну, Борисову Галину Дмитриевну, Степину Светлану Павловну, номинальной стоимостью 2497,21 руб., размером 17,2969% каждую, признав за ними право на долю в уставном капитале общества в размере 7,6875% и номинальной стоимостью 1,23 руб. за каждой.

Обязал инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску в пятидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц (в отношении ООО «Симона») о правах на доли в уставном капитале общества в следующих размерах: Хуснудинова Татьяна Сергеевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Грикшиене Лариса Владимировна - 7,75 %, номинальной стоимостью 1,24 руб.; Рябченкова Елена Алексеевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Фигурова Екатерина Александровна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Фридман Софья Янкелевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Соловьева Любовь Петровна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Аверченкова Светлана Степановна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Борисова Галина Дмитриевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Степина Светлана Павловна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; ООО «Симона» - 30,75%, номинальной стоимостью 4,92 руб.

В удовлетворении встречного иска Степиной Светланы Павловны отказал.

Производство по делу в части требования о признании недействительной государственной регистрации записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Симона» от 21.01.2010 за государственным регистрационным номером № 21-06731034452 прекратил.

В апелляционной жалобе Борисова Галина Дмитриевна просит решение от 23.05.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Хуснудиновой Т.С., Грикшиене Л.А., Рябченковой Е.А., Фигуровой Е.А., Фридман С.Я. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что указание суда о том, что размер доли Грикшиене Л.В. составляет 7,75% номинальной стоимостью 1,24 руб., а размер ее доли внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц 7,6875% номинальной стоимостью 1,23 руб. является ошибкой, немотивированно. Указывает на то, что размер уставного капитала увеличен до 10 000 руб. решением общего собрания участников ООО «Симона» от 21.12.2009 и указанное увеличение капитала несостоявшимся не признано. Ссылается на то, что суд не дал оценки обстоятельствам того, что истцы уведомлялись о проведении общих собраний участников от 21.12.2009, от 06.03.2010, от 22.02.2011, от 24.02.2011 и препятствий в приобретении распределяемой доли им не чинились. В свою очередь истцы своим правом на приобретение доли не воспользовались. Отмечает, что вывод суда о том, что Грикшиене Л.В. не выходила из состава участников общества, не мотивирован и не обоснован. Суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной экспертизы. По мнению заявителя жалобы, у истцов отсутствовало право требовать признания договоров купли-продажи долей недействительными. Кроме того считает, что судебные расходы распределены судом с нарушением норм процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, постановлением мэра города Смоленска от 31.12.1992 № 828 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Симона».

В порядке части 3 статьи 59 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решением общего собрания участников от 12.04.1999 реорганизовано в ООО «Симона» с размером уставного капитала 16 руб., разделенного на 15 долей между участниками общества.

Согласно изменениям и дополнениям в учредительные документы ООО «Симона», утвержденным протоколом общего собрания № 1 от 30.01.2001 доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Борисова Г.Д. – 1,23 руб.; Вознова С.Я. – 1,23; Азарова Е.Н. – 1,23; Грищенкова Л.В. – 1,23; Хуснудинова Т.С. - 1,23 руб.;                       Аверченкова С.С. - 1,23 руб.; Фигурова Е.А. – 1,23 руб; Никонорова И.Ч. - 1,23 руб.; Рябченкова Е.А. – 1,23 руб; Соловьева Л.П. – 1,23 руб.; Степина С.П. – 1,23 руб.; Цикунова Н.В. – 1,23 руб; Шкаликова Л.В. – 1,24 руб.

При перерегистрации ООО «Симона» поданы заявления о принадлежности долей следующим участникам: Борисова Г.Д. - 1,23 руб.; Вознова С.Я - 1,23 руб.; Азарова Е.Н. - 1,23 руб.; Грищенкова Л.В. - 1,23 руб.; Хуснудинова Т.С. - 1,23 руб.; Аверченкова С.С. - 1,23 руб.; Фигурова Е.А. – 1,23 руб; Никонорова И.Ч. - 1,23 руб.; Рябченкова Е.А. -                    1,23 руб.; Соловьева Л.П. - 1,23 руб.; Степина С.П. - 1,23 руб.; Цикунова Н.В. - 1,23 руб.; Шкаликова Л.В. - 1,24 руб. (после вступления в брак - Грикшиене Л.В.).

Ссылаясь на то, что ответчиками в нарушение требований законодательства произведено перераспределение долей в уставном капитале общества, в том числе продажа долей вышедших участников, в связи с чем ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения относительно принадлежности долей участникам общества и обществу; иного способа защиты права, кроме как в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, не имеется; увеличение уставного капитала с 16 руб. до 10 000 руб. было признано несостоявшимся решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу № А62-5125/2010, налоговый орган отменил соответствующую запись в ЕГРЮЛ, но, поскольку после указанной записи имеются более поздние записи, препятствующие приведению в соответствие размера и номинальной стоимости долей участников, то спор может быть разрешен только в судебном порядке, Грикшиене Л. В., Рябченкова Е. А., Фигурова Е. А., Фридман С. Я., Хуснудинова Т. С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Степина С.П. предъявила встречный иск о признании недостоверными и недействительными сведений в части указания принадлежности Хуснудиновой Т. С. Права на долю в уставном капитале общества размером 24,96477389% номинальной стоимостью 1729,23 руб.,