Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А68-3875/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

 Дело № А68-3875/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Заикиной Н.В., Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Никишкиной И.Ю., в открытом судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Проектно-конструкторский институт «Крангормаш» на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2012 по делу № А68-3875/12 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Проектно-конструкторский институт «Крангормаш»  (г. Тула, ОГРН 1027101414163; ИНН 7116011396) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (г. Москва, ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893), о взыскании 6 046 800 руб., при участии: от  истца представители Пивоваров А.В. (доверенность от 20.04.2012, до перерыва) и Бондаренко А.С. (доверенность от 20.04.2012, после перерыва), от ответчика представители Архипова И.А. (доверенность № 12-03-38/189 от 20.07.201) и Клинова О.В. (доверенность № 12-03-38/328 от 11.11.2011), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Проектно-конструкторский институт «Крангормаш» (далее – ОАО «ПКИ «Крангормаш») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») задолженности по договору аренды за январь, февраль, март 2012 года в сумме 6 000 000 руб., неустойки в сумме 46 800 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уменьшил размер исковые требований и просил взыскать с ответчика задолженность за январь- март 2012 года в сумме 4 436 624 руб. 91 коп., неустойку в сумме 34 580 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается, что суд области  не дал мотивированной оценки доводам Истца о фактическом существовании  договорных отношений между Истцом и Ответчиком в спорный период в рамках нового договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2012.

Указывает, что суд первой инстанции  не дал надлежащей оценки актам приема-передачи недвижимого имущества от 31.12.2011  и от 01.01.2012.

Обращает внимание на отсутствие актов, подтверждающих    исполнение договора № 21 от 15.10.1996.

Считает, что  суд области не должен был принимать во внимание соглашения о зачете взаимных требований от 12.01.2012, 13.02.2012, 12.03.2012.

В судебном заседании 17.10.2012 был объявления перерыв до   18.10.2012.

Ответчик представил письменный отзыв, считает принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела кредитного договора № 4522738 от 14.12.2010.

В силу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 15.10.1996 был заключен договор аренды № 21 недвижимого имущества, в соответствии с которым истец передал во временное владение и пользование ответчика нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Новомосковск, ул. Шахтеров, д.16/8 (л.д. 99-103). Сторонами впоследствии были заключены дополнительные соглашения к договору.

31.12.2011 стороны подписали соглашение № 21/2011 о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 21 от 15.10.1996 (л.д. 13).

В пункте 2 указанного выше соглашения стороны предусмотрели, что соглашение подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента его государственной регистрации.

Государственная       регистрация       соглашения       о        расторжении       договора была осуществлена Управлением Росреестра по Тульской области  02.04.2012.

01.01.2012  сторонами был подписан договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым истец передал во временное владение и пользование ответчика нежилые помещения, расположенные в г. Новомосковск, ул. Шахтеров/ Октябрьская, д.16/8. Договор аренды заключен сторонами на срок с 01.01.2012  по 31.12.2027 (л.д. 15-23).

Государственная регистрация, указанного выше договора была осуществлена Управлением Росреестра по Тульской области 02.04.2012.

Пункт 5.1 договора аренды предусматривает обязательство ответчика уплачивать арендную плату в размере 2 000 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на то, что обязательства ответчика по уплате арендных платежей в сумме 2 000 000 руб. в месяц возникли с момента подписания сторонами договора аренды от 01.01.2012  истец обратился в Арбитражный суд Тульской области о взыскании с ответчика арендной платы за январь – март 2012 года исходя  из цены указанного договора  за вычетом  платежей,  которые были сделаны ответчиком исходя из арендной платы, установленной договором аренды № 21 от 15.10.1996 ( в редакции дополнительных соглашений).

Отказывая в иске суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о расторжении договора от 31.12.2011  является сделкой совершенной под отменительным условием, поскольку прекращение договора аренды было поставлено   в зависимость от регистрации договора аренды на новый срок. В связи с тем, что  договор аренды от 01.01.2012  ( на новый срок) был зарегистрирован 02.04.2012, то суд области сделал вывод, что договор аренды № 21 от 15.10.1996  действовал до 02.04.2012.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В настоящем споре отношения сторон возникли из арендных правоотношений, правовое регулирование которых определено главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По правилам статей 433 и 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. Договор аренды здания (помещения), заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 651 ГК РФ).

Аналогичные требования предъявляются и к договорам аренды нежилых помещений (Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений").

Как следует из материалов дела, обязательство ответчика по уплате арендных платежей в сумме 2 000 000 рублей в месяц возникло с момента заключения договора аренды, который в соответствии с требованиями закона определен моментом государственной регистрации договора аренды, государственная регистрация договора аренды от 01.01.2012 была осуществлена 02.04.2012, следовательно, обязательство ответчика по уплате арендных платежей в сумме 2 000 000 рублей в месяц возникло со 02.04.2012.

Судом области обоснованно сделан вывод, что требования истца о взыскании с ответчика арендных платежей за январь – март 2012 года исходя размера арендной платы  2 000 000 рублей, не подлежат удовлетворению.

Как правомерно указано судом области в спорный период действовал договор аренды № 21 от 15.10.1996 в редакции дополнительных соглашений и арендные платежи, установленные этим договором, были уплачены ответчиком полностью и в сроки, предусмотренные договором.

Соглашение № 21/2011 от 31.12.2011 о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 21 от 15.10.1996   предусматривало, что договор аренды № 21 от 15.10.1996 расторгается с момента регистрации договора аренды на новый срок.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что соглашение о расторжении договора от 31.12.2011  является сделкой совершенной под отменительным условием, поскольку прекращение договора аренды было поставлено   в зависимость от регистрации договора аренды на новый срок (пункт 2 статьи 157 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом в спорный период ответчику направлялись счета на уплату арендных платежей на суммы исходя из условий договора аренды № 21 от 15.10.1996, которые были полностью оплачены ответчиком (л. д. 36-38). Данное поведение сторон после подписания соглашения о расторжении договора от 31.12.2011 свидетельствует о том, что стороны не считали договор аренды № 21 от 15.10.1996 расторгнутым до 02.04.2012.

Поскольку договор аренды от 01.01.2012 (на новый срок) и само соглашение о расторжении договора от 31.12.2011  были зарегистрированы 02.04.2012, судом области правомерно установлено, что договор аренды № 21 от 15.10.1996 действовал до 02.04.2012 (л.д. 13,23)

Ответчик не уклонялся от оплаты арендных платежей в рамках договора от 01.01.2012 (л.д. 15-23). Договор аренды от 01.01.2012 не мог быть зарегистрирован ранее 02.04.2012 и вступить в силу, в связи с наложением судебным приставом-исполнителем  ОСП г. Новомосковк и Кимовского района запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного объекта недвижимости. Только 27.03.2012 приставом было разрешено Управлению Федеральной службы государственной регистрации и картографии Тульской области по Новомосковскому отделению зарегистрировать договор аренды от 01.01.2012 (л.д.106.)

Довод о том,  что  из актов приема-передачи от 31.12.2011 и от 01.01.2012 (л.д.14, 23) следует,   что с 01.01.2012 ответчик обязан был уплачивать арендную плату исходя из размера 2 000 000 рублей в месяц подлежит отклонению.

Как усматривается из пункта 6.1. договора от 01.01.2012  акт приема-передачи является неотъемлемой частью данного договора. Поскольку договор от 01.01.2012 был зарегистрирован только 02.04.2012 и, соответственно, с этой даты начинает действовать, то и акт приема-передачи от 01.01.2012 вступил в силу только с 02.04.2012 (л.д. 23).

Как усматривается из пункта 1 соглашения №21/2011 от 31.12.2011 стороны расторгают договор аренды недвижимого имущества №21 от 15.10.1996, в редакции дополнительных соглашений с момента регистрации договора аренды недвижимого имущества на новый срок. Акт–приема передачи является неотъемлемой частью вышеуказанного  соглашения. Поскольку соглашение о расторжении  №21/2011 от 31.12.2011  было зарегистрирован только 02.04.2012 и, соответственно, с этой даты начинает действовать, то и акт приема-передачи от 31.12.2011 вступил в силу только с 02.04.2012 (л.д. 14).

Имеющиеся в материалах дела  соглашения о зачете взаимных требований от 12.01.2012, 13.02.2012, 12.03.2012 (л. д. 103-105)  подтверждают, что в спорный период стороны исходили из условий ранее действовавшего договора аренды №21 от 15.10.1996 в редакции дополнительных соглашений.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из имеющихся в материалах дела документов (счетов, соглашений о зачете взаимных требований, соглашения №21/2011 от 31.12.2011) следует, что при расчетах  по арендной плате в связи с использованием ответчиком спорных нежилых помещений стороны исходили из размеров арендной платы, установленной договором аренды от 15.10.1996 в редакции дополнительных соглашений.

Истец в судебном заседании дополнил свою позицию по апелляционной жалобе, указав,  что ответчиком соответствующее заявление о заключении соглашений о зачете взаимных требований от 12.01.2012, 13.02.2012, 12.03.2012 в его адрес  не направлялось.

Считает, что в соответствии с п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №65 для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Данный довод заявителя подлежит отклонению.

 Как следует из материалов дела, 14.12.2010 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «ПКИ Крангормаш» был заключен кредитный договор №4522738 на предоставление кредитных средств в размере 3 500 000 рублей на срок по 12.07.2012. Согласно п. 12.4 Кредитного договора, Заемщик не возражает против возможности погашения обязательств по Договору путем проведения взаимозачетов арендных платежей по договорам аренды, заключенных с Новомосковским отделением №2697.

Вышеназванные соглашения о взаимозачете, содержат соответствующие ссылки на кредитный договор и договор аренды №21 от 15.10.1996, что свидетельствует, о существовании между истцом и ответчиком в спорный период обязательств вытекающих из договора аренды №21 от 15.10.1996.  

Вышеуказанными соглашениями ОАО «Сбербанк России», произвел зачет встречных однородных требований, возникших из кредитного договора №4522738 от 14.12.2010 и договора аренды №21 от 15.10.1996. Данные действия ни одной из сторон