Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу n А09-403/2008. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-403/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Мордасова Е.В., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сениной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Корытько Александра Васильевича, общества с ограниченной ответственностью «Росстрой», Полякова Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 01.06.2012, принятое по делу №А09-403/2008 (судья Назаров А.В.) по иску акционера закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» Кравченко Юрия Ивановича, г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Росстрой» (г. Брянск, ОГРН 1033221017642, ИНН 3255041048), закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» (г. Брянск, ОГРН 1023201062499, ИНН 3232026484), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Корытько Александр Васильевич, п. Путевка Брянского района Брянской области, Поляков Александр Григорьевич, г. Брянск, Лазарь-Бустилло Ольга Николаевна, г. Брянск, о признании договоров купли-продажи от 09.06.2005 недействительными, при участии представителей истца – Каверина И.А. (доверенность №32 АБ 0319527 от 21.11.2011), ЗАО «Спецавтоматика» – Кожемяко П.А. (доверенность от 01.02.2010), Полякова А.Г. – Изотова В.А. (доверенность от 29.10.2011), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

Акционер закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» (далее – ЗАО «Спецавтоматика») Кравченко Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росстрой» (далее – ООО «Росстрой») о признании недействительными заключенных между ООО «Росстрой» и ЗАО «Спецавтоматика» договоров купли-продажи от 09.06.2005 года производственного здания общей площадью 1 211,3 кв. м, здания управления общей площадью 171,3 кв. м, здания АБК общей площадью 1 029,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Брянск,   ул. Кислородная, д. 1-а (том 1, л.д. 2-4).

Определением суда от 13.02.2008 по ходатайству истца в качестве второго ответчика к участию в деле привлечено ЗАО «Спецавтоматика» (том 1, л.д. 21, 23).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), привлечены: Корытько Александр Васильевич, Поляков Александр Григорьевич, Лазарь-Бустилло Ольга Николаевна (том 1, л.д. 65-66, 73-74).

Решением суда от 13.07.2010, оставленным без изменения  постановлением  Двадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от  30.11.2011,  в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При  новом  рассмотрении  дела  истец  уточнил основания иска и просил  признать  оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) как  притворные, заключенные с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решением суда от 01.06.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что при заключении сделок допущено злоупотребление правом, повлекшее нарушение прав и законных интересов как ЗАО «Спецавтоматика», так и его акционеров, в том числе и истца, в связи с чем они ничтожны в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В жалобе ООО «Росстрой» просит решение отменить, в иске отказать. В обоснование своей позиции указывает, что оспариваемые сделки совершены от имени ЗАО «Спецавтоматика» уполномоченным лицом – единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) в пределах своей компетенции. Отмечает, что при совершении оспариваемых сделок ООО «Росстрой» действовало добросовестно и разумно и проявило требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, запросив бухгалтерские балансы за предшествующие периоды и сведения об остаточной стоимости предлагаемых к продаже объектов. Считает, что прекращение деятельности ЗАО «Спецавтоматика» вызвано действиями владельца контрольного пакета акций общества, а не совершением оспариваемых сделок. Ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ООО «Росстрой». Полагает выводы суда о злоупотреблении правом генеральным директором ЗАО «Спецавтоматика» Рединой Н.М. затрагивающими ее права, что служит основанием для привлечения ее к участию в деле.  

Доводы жалоб Корытько А.В. и Полякова А.Г. аналогичны вышеизложенным.

Истец и ответчик – ЗАО «Спецавтоматика» представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых они просили решение оставить без изменения, а жалобы - без удовлетворения.

ООО «Росстрой», Корытько А.В., Лазарь-Бустилло О.Н. в суд апелляционной инстанции не явились. Судебное заседание проводилось в их отсутствие на основании ст.ст.156, 266 Кодекса.

Законность и обоснованность судебного акта  проверены в порядке статей 266, 268 Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом области установлено, что между ООО «Росстрой» (покупатель) и                   ЗАО «Спецавтоматика» (продавец) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2005, по условиям которых продавец передал в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке площадью 6 142 кв. м, с кадастровым номером 32:28:01, по адресу: г. Брянск, Бежицкий район, ул. Кислородная, д. 1-а, а именно: здание АБК, 1982 года ввода в эксплуатацию, литер А, общей площадью 1 029,6 кв. м;  производственное здание 1977 года ввода в эксплуатацию, литер Б, общей площадью 1 211,3 кв. м; здание управления 1975 года ввода в эксплуатацию, литер В, общей площадью 171,3 кв. м (т. 1, л.д. 6-11).

Согласно пункту 2 договоров, объекты принадлежат продавцу на праве собственности на основании: договора № 46 купли-продажи на основании договора аренды от 17.02.1994, что подтверждается свидетельством о собственности регистрационный номер 46, выданным Фондом имущества Брянской области; договора об аренде имущества с правом выкупа, заключенного между Комитетом по управлению имуществом Брянской области и Брянским арендным предприятием «Спецавтоматика» (далее – БАП «Спецавтоматика») от 14.01.1993; акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1993 БАП «Спецавтоматика».

Стоимость объектов определена в пункте 3 договоров в следующем размере: здание АБК – 590 000 руб., производственное здание – 630 000 руб., здание управления – 86 000 руб. Оплата объектов по договоренности сторон производится покупателем в рассрочку до 06.05.2006, начиная с момента предоставления всех необходимых документов в соответствии с пунктом 1 договора, помесячно равномерными частями до полной оплаты. Покупатель вправе исполнить свои обязательства по оплате объекта досрочно.

Пунктом 6 договора стороны установили, что с момента подписания акта приема-передачи объекта покупатель является его законным владельцем и обеспечивает его сохранность до государственной регистрации права собственности.

Ссылаясь на то, что в результате совершения договоров купли-продажи фактически было отчуждено все недвижимое имущество ЗАО «Спецавтоматика», рыночная стоимость которого составила 15 000 000 руб. и указанные сделки являются притворными, прикрывающими сделку дарения, а также заключены с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы юридически значимым обстоятельством для признания сделки притворной является отсутствие  у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения  гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь  для вида, одним из  показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее. Напротив, если стороны выполнили  вытекающие из сделки  права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

В обоснование признаков притворности договоров купли-продажи истец указывает на то, что они прикрывают сделку дарения, поскольку оплата по ним не производилась.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Настаивая на возмездности договоров купли-продажи, представитель                   Полякова А.Г. в письменных пояснениях сослался на то, что оплата объектов недвижимости производилась простым векселем на сумму 1 306 000 руб. Данные обстоятельства, по его мнению, подтверждаются бухгалтерским балансом ЗАО «Спецавтоматика» за полугодие 2008 года (т. 21, л.д. 42-43).

Как следует из протокола допроса подозреваемой Рединой Н.М. от 07.09.2006 по уголовному делу № 01278, ООО «Росстрой» за приобретенные у ЗАО  «Спецавтоматика»  объекты недвижимости рассчиталось векселем, который был на сумму договоров,  поэтому в документах по продаже заданий она указала, что оплата ООО «Росстрой»  за  проданное  имущество  произведена. Этот вексель к оплате она сразу  не предъявила.  В  дальнейшем ЗАО «Спецавтоматика» рассчиталось этим векселем перед  ЗАО «Сигнализатор» за работы, выполненные последним для ЗАО «Спецавтоматика». В дальнейшем полученный вексель ЗАО «Сигнализатор» предъявило к оплате ООО «Росстрой» (т. 18, л.д. 23-25).

Согласно сведениям о движении средств по расчетным счетам ООО «Росстрой» и ЗАО «Сигнализатор» в филиале ОАО «Уралсиб» в г. Брянск 03.11.2005 со счета                      ООО «Росстрой» по платежному поручению № 195 (т. 18,  л.д.  26-47)  на  счет                          ЗАО «Сигнализатор»  поступили  денежные  средства  в  сумме  500  000  руб.  В  качестве назначения платежа указано: «Оплата по векселю №001 от 12.07.2005». 

Платежными поручениями № 211 от 09.12.2005 и № 212 от 13.12.2005                            ООО «Росстрой» перечислило ЗАО  «Сигнализатор» 800 000 руб. в счет оплаты по векселю № 001 от 12.07.2005 (т. 18, л.д. 45-46).

Платежным поручением № 141 от 22.12.2005 ЗАО «Сигнализатор»  перечислило на счет ООО «Росстрой» денежные средства в сумме 800 000 руб. В качестве назначения  платежа  указано:  «Возврат ошибочно полученных сумм по платежным поручениям               № 211 от 09.12.2005 и № 212 от 13.12.2005» (том 18 л.д. 47).

Как правильно указано судом области, возможность оплаты объектов недвижимости ценными бумагами условиями договоров купли-продажи не предусмотрена. Соглашений об изменении согласованного порядка оплаты предмета договоров сторонами не заключалось. Доказательства обратного суду не представлены.

Оплата объектов недвижимости в порядке, предусмотренном договорами купли-продажи, не подтверждена документально.

Вместе с тем, из договоров купли-продажи следует, что их предметом являлась передача продавцом покупателю принадлежащих ему на праве собственности объектов недвижимого имущества. При этом стороны согласовали стоимость отчуждаемых объектов недвижимости, порядок проведения расчетов по ним.

Проанализировав содержание договоров купли-продажи, и учитывая факт передачи объектов недвижимости покупателю, суд первой инстанции обоснованно признал ошибочным утверждение истца о безвозмездном характере оспариваемых сделок. Стороны имели намерение заключить именно договоры купли-продажи и считали себя связанными соответствующими договорными обязательствами. Спорная сделка содержит все необходимые квалифицирующие признаки, характеризующие правоотношения сторон по купле-продаже, какие-либо элементы дарения в ней отсутствуют. В связи с чем оснований для признания недействительными оспариваемых сделок как притворных у суда первой инстанции не имелось.

Такая же позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2012 по настоящему делу.

Признавая оспариваемые сделки недействительными (ничтожными) как не соответствующие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве