Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n А62-4583/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: i№[email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула                                                                                                          Дело № А62-4583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мордасова Е.В., судей Сентюриной И.Г., Юдиной Л.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коротковой Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой»            (г. Гагарин Смоленской области, ОГРН 1026700883241; ИНН 6723004880) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.08.2012 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску Фатьяновой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу «Гагарининжсельстрой» (г. Гагарин Смоленской области, ОГРН 1026700883241;           ИНН 6723004880) об обязании предоставить копии документов общества, при участии в судебном заседании от ответчика Ясинского С.С. (доверенность от 24.08.2012),    Бригадина А.И. (генерального директора (протокол № 1 от 12.04.2012), в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Фатьянова Татьяна Сергеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (далее - ответчик, ЗАО «Гагарининжсельстрой») представить заверенные надлежащим образом копии документов в отношении имущества, принадлежащего закрытому акционерному обществу «Гагарининжсельстрой» (ОГРН 1026700883241; ИНН 6723004880): кадастровых паспортов земельных участков, технических паспортов на здания, свидетельств о регистрации права собственности.

Решением от 23.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции, не выяснив мнения представителя ответчика, в нарушение                  части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу, нарушив тем самым права ответчика. Настаивает на том, что у общества отсутствует обязанность по предоставлению акционерам запрошенных документов.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в отсутствие неявившегося в судебное заседание истца по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность решения от 23.08.2012 проверены в порядке               статьей 266, 268 АПК РФ, при этом оснований для отмены решения судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, выслушав мнение представителей ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела истец является акционером закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (выписка из реестра по состоянию на 13.02.2012, выданная Смоленским филиалом открытого акционерного общества «РЕЕСТР» - л. д. 14).

С целью реализации своих прав как акционера общества истец 27.04.2012, 14.05.2012 обращался к ответчику с требованием о предоставлении копий кадастрового паспорта земельного участка, технических паспортов на здания, свидетельств о регистрации права собственности на имущество, находящееся на балансе                        ЗАО «Гагарининжсельстрой»  (л. д. 8,10).

В письмах № 80 от 03.05.2012 и № 89 от 18.05.2012, направленных в адрес истца, ответчик на требования от 27.04.2012 и от 14.05.2012 о предоставлении копий документов сообщил, что указанные в требовании документы не могут быть предоставлены. При этом пояснив, что предусмотренные статьей 91 Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей Устава у общества отсутствуют обязательства по предоставлению названных документов (л. д. 13).

На очередное обращение о предоставлении указанных документов                          ЗАО «Гагарининжсельстрой»  отказалось представлять запрашиваемые документы по тем же основаниям. Отказ ответчика представить документы послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) участники хозяйственного общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона                № 208-ФЗ (в том числе к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе, иным документам, предусмотренным законодательством Российской Федерации).

Общество должно хранить указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 16.3 Устава ЗАО «Гагарининжсельстрой» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы, в том числе: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации (л. д. 39).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее – Перечень).

Названный Перечень устанавливает срок хранения документов по оформлению земельных участников в собственность. Также к правовому обеспечению деятельности общества относятся свидетельства, сертификаты на право собственности, владения, пользования имуществом, регистрацию и перерегистрацию фирменных наименований, знаков обслуживания (раздел 1.2, строка 133; раздел 1.4, строка 185).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что испрашиваемые истцом документы относятся к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на балансе общества, а, следовательно, требование истца об их предоставлении – подлежащим удовлетворению.

В связи с этим, судебная коллегия отклоняет утверждения заявителя о том, что судом первой инстанции были необоснованно удовлетворены требования истца о предоставлении документов, обязанность по предоставлению которых акционеру не предусмотрена Законом № 208-ФЗ, а именно, кадастровых паспортов земельных участков, технических паспортов на здания, свидетельств о регистрации права собственности.

Данные выводы подтверждаются сформированной судебной практикой, в частности постановлением ФАС Дальневосточного округа от 20.07.2004 по делу № А04-194/04-11/4, постановлением ФАС Северо-Западного округа от 04.03.2010 по делу № А56-12335/2009, постановлением ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2012 г. по делу №А56-40907/2011.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции, не выяснив мнения представителя ответчика, в нарушение части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу, нарушив тем самым права ответчика.

В материалах дела содержатся аудиозапись судебного заседания от 16.08.2012 (компакт-диск, л. д. 60). В диапазоне с 6 минуты 40 секунды аудиозаписи председательствующий судья выясняет мнение сторон о завершении предварительного судебного заседания и переходе к рассмотрению дела по существу. Представители истца и ответчика не возражали против завершения предварительного судебного заседания и об открытии судебного заседания по рассмотрению исковых требований по существу. В судебном заседании Двадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика подтвердил, что в предварительном судебном заседании не возражал против перехода к рассмотрению дела по существу.

В связи с эти, суд апелляционной инстанции признает данный довод несостоятельным.  

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.08.2012 по делу № А62-4583/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

            Е.В. Мордасов

Судьи

И.Г. Сентюрина

Л.А. Юдина