Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А09-5987/2012. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-5987/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2012

Постановление в полном объеме изготовлено  05.12.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой А.А., рассмотрел апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества «Брянскгражданпроект» (г. Брянск,                 ОГРН 1023202736413, ИНН 3201002959) Ананькиной Ирины Борисовны (г. Брянск) на определение Арбитражного суда Брянской области от 22.10.2012 по делу                            № А09-5987/2012 (судья Абалакова Т.К.), вынесенное по заявлению акционера                        ОАО «Брянскгражданпроект» Ананькиной Ирины Борисовны о привлечении к участию в деле в качестве соистца в рамках дела № А09-5987/2012 по иску акционера                            ОАО «Брянскгражданпроект» (г. Брянск, ОГРН 1023202736413, ИНН 3201002959) Полякова А.Г. (г. Брянск) к ОАО «Брянскгражданпроект» (г, Брянск,                                     ОГРН 1023202736413, ИНН 3201002959) третье лицо: ЗАО «Бизнес-Актив» (г. Брянск, ОГРН 1103256000143, ИНН 3250517245) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» от 16.12.2011, при участии в судебном заседании представителя третьего лица – Каверина И.А. (доверенности от 15.10.2012), в отсутствие других лиц, установил следующее.

Акционер ОАО «Брянскгражданпроект» Поляков Александр Григорьевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Брянскгражданпроект» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» от 16.12.2011.

Определением суда от 24.07.2012 года привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Бизнес-Актив».

В ходе судебного разбирательства Ананькина Ирина Борисовна, являющаяся акционером ОАО «Брянскгражданпроект», обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в качестве соистца в дело № А09-5987/2012 по иску акционера                                ОАО «Брянскгражданпроект» Полякова Александра Григорьевича к открытому акционерному обществу «Брянскгражданпроект» о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.10.2012 в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистца отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Ананькиной И.Б. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявление о вступлении в дело в качестве соистца. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что не была извещена о дате, месте и времени проведения собрания. В связи с этим заявитель был лишен возможности принять участие в работе общего собрания акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» и проголосовать. Апеллянт настаивает на том, что имелись основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия для удовлетворения заявления о привлечении к участию в деле в качестве  соистца. Считает, что суд первой инстанции сославшись на пропуск срока исковой давности лишил заявителя право на судебную защиту.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области проверены Двадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представитель третьего лица не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Выслушав представителя третьего лица, участвующего в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Процессуальное соучастие допускается, если:

- предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

- права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

- предметом спора являются однородные права и обязанности.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Из материалов дела установлено, что в ходе судебного разбирательства от Ананькиной Ирины Борисовны поступило заявление о привлечении её к участию в деле в качестве соистца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истцов о вступлении в дело в качестве соистцов, исходил из того, что заявление Ананькиной И.Б. подано по истечении срока, установленного арбитражным процессуальным законодательством трехмесячного срока для рассмотрения настоящего спора.

Апелляционный суд не может согласиться с таким выводом.

Как следует из заявления Ананькиной И.Б., при созыве оспариваемого собрания были допущены нарушения закона и прав Ананькиной И.Б. как акционера                               ОАО «Брянскгражданпроект», предусмотренных статьями 31, 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» и др., что выразилось в неизвещении о дате, времени и месте проведения собрания, в связи с чем Ананькина И.Б. была лишена возможности принять участие в его работе и проголосовать (л. д. 10).   

Иск заявлен акционером ОАО «Брянскгражданпроект» Поляковым А.Г. (г. Брянск), владеющий 80 шт. обыкновенных акций к ОАО «Брянскгражданпроект» (г. Брянск) о признании недействительным решения общего собрания акционеров и мотивирован нарушением порядка подготовки и проведения собрания: ненадлежащим извещением акционеров о дате и времени проведения собрания, принятием решений в их отсутствие (л. д. 14).

Требования Ананькиной И.Б. также состоят в оспаривании решения внеочередного общего собрания  акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» от 16 декабря 2011 года о реорганизации ОАО «Брянскгражданпроект» в форме присоединения к нему ЗАО «Бизнес-Актив».

Свой статус акционера ОАО «Брянскгражданпроект» заявитель обосновывает выпиской из реестра акционеров общества от 08.10.2012, подписанной уполномоченным лицом регистратора общества Свиридовым Е.П., согласно которой заявитель владеет 2 обыкновенными именными акциями (номинальной стоимостью 15 рублей каждая).

Таким образом, фактически исковые требования истца и заявителя апелляционной жалобы сводятся к оспариванию решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Брянскгражданпроект» о реорганизации ОАО «Брянскгражданпроект».

Вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления                   Ананькиной И.Б. о  привлечении её к участию в деле в качестве соистца на основании пропуска срока, установленного арбитражным процессуальным законодательством трехмесячного срока для рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции считает неправомерным.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Кодекса). В силу пункта 1 статьи 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Таким образом, оснований для применения срока исковой давности по заявлению Ананькиной И.Б., у суда первой инстанции не имелось. Подобный вывод суд был вправе сделать только в отношении лица, участвующего в деле и при наличии соответствующего заявления стороны.

В целях разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта у суда имеется возможность рассмотрения данного требования совместно с требованиями истца, кроме того, их совместное рассмотрение будет соответствовать целям эффективного правосудия и предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Отказав в заявлении Ананькиной И.Б. о вступлении в дело в качестве соистца, суд первой инстанции лишил её возможности участвовать в рассмотрении дела наряду с другими участниками с использованием прав и обязанностей, предусмотренных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение Арбитражного суда Брянской области от 22.10.2012 по делу № А09-5987/2012 подлежит отмене, а заявление  удовлетворению.

Руководствуясь статьями 46, 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Брянской области от 22.10.2012 по делу №А09-5987/2012 отменить.

Заявление акционера открытого акционерного общества «Брянскгражданпроект»   (г. Брянск, ОГРН 1023202736413, ИНН 3201002959) Ананькиной Ирины Борисовны                  (г. Брянск) удовлетворить.

Привлечь Ананькину Ирину Борисовну (г. Брянск) в качестве соистца по делу              № А09-5987/2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

            Е.В. Мордасов

Судьи

Е.И. Можеева

И.Г. Сентюрина