Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по делу n А68-2917/12. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

 Дело № А68-2917/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Каструбы М.В., Рыжовой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Никишкиной И.Ю., в открытом судебном заседании рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рида» на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.09.2012 по делу № А68-2917/12                         (судья Шабанова Т.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Рида» (г. Тула, ОГРН  1027100595587, ИНН 7104007250) к Тарасовой Галине Сергеевне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Арбузов Николай Николаевич, Трифонов Валентин Александрович, о взыскании в порядке регресса 2/5 стоимости  затрат на содержание принадлежащего ей на праве собственности недвижимого имущества и стоимости коммунальных услуг, затраченных ООО «Рида» на содержание нежилого здания, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Советская/Сойфера, д. 6, в размере 1 003 642 рублей 04 копек за период с 18.01.2011  по 31.10.2011, судебных расходов  по оплате услуг представителя в сумме 20 000 рублей, при участии: ответчика – Тарасовой Г.С. (паспорт), третьего лица – Арбузова Н.Н. (паспорт), в отсутствие истца и Трифонова В.А., извещенных  о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Рида» (далее – ООО «Рида») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Тарасовой Галине Сергеевне  о взыскании в порядке регресса 2/5 стоимости затрат на содержание принадлежащего ей на праве собственности недвижимого имущества и стоимости коммунальных услуг, затраченных ООО «Рида» на содержание нежилого здания, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Советская/Сойфера, д. 6, в размере                         1 003 642 рублей 04 копеек за период с 18.01.2011  по 31.10.2011 , судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.09.2012 по делу                              № А68-2917/12 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы не соглашается с выводом суда области о том, что ООО «Рида» умышленно удерживало спорное недвижимое имущество, в связи с чем на основании ст. 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) утратило право требования возмещения затрат на содержание принадлежащего ответчику имущества.

Ссылается на то, что суд первой инстанции дал оценку умышленным действиям Трифонова В.А., тогда как истцом по настоящему делу является юридическое лицо –                  ООО «Рида».

Считает, что суд области не отразил в решении правовой статус ответчика и третьего лица – Арбузова Н.Н., которые не  являются индивидуальными предпринимателями, осуществляющими деятельность без образования юридического лица.

Не соглашается с выводом суда области о том, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие необходимость произведенных затрат.

Ответчик и третьи лица  отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании ответчик и Арбузов Н.Н доводы апелляционной жалобы не поддержали, считают принятое решение законным и обоснованным, просили оставить его без  изменений, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика и Арбузова Н.Н, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Тарасова Г.С., Арбузов Н.Н. и Трифонов В.А. являются сособственниками нежилого (административного) здания общей площадью 647,3 кв. м, лит. А, находящегося по адресу: г. Тула, ул. Советская, д. 6, а также нежилого здания (склада), общей площадью 63,3 кв. м, лит. Д, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Сойфера, д. 2, с долями в праве общей долевой собственности 2/5, 1/5 и 2/5 соответственно.

Право собственности Тарасовой Г.С. подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.09.2007 71 АБ № 409474 (том 1, л. д. 50).

Одновременно Тарасова Г.С., Арбузов Н.Н. и Трифонов В.А. являются участниками ООО «Рида», а Трифонов В.А. исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества в соответствии с решением общего собрания участников от 25.12.2007 (том 1, л. д. 55 – 58).

Арбузов Н.Н., Тарасова Г.С. и Трифонов В.А. (принципалы) и ООО «ТАТ» (агент) 29.12.2007  заключили агентский договор, согласно п. 1.1 которого принципалы поручают, а агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но за счет принципалов совершить юридические и фактические действия, связанные со сдачей в аренду следующего недвижимого имущества: нежилого здания (административное), общей площадью                647,3 кв. м, лит. А, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Советская, д. 6, нежилого здания (склад), общей площадью 63,3 кв. м, лит. Д, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Сойфера, д. 2 (том 7, л. д. 29 – 30).

Пунктом 3.1 договора срок его действия установлен до января 2009 года, однако договор продолжал исполняться сторонами до 17.01.2011 – даты расторжения договора по соглашению сторон.

В рамках исполнения агентского договора от 29.12.2007 ООО «ТАТ» в лице директора Тарасовой Г.С. и ООО «Рида» в лице директора Трифонова В.А., заключили договор аренды названных нежилых помещений от 29.12.2007 № 08-Д на неопределенный срок. По условиям договора аренды арендатор в лице ООО «Рида» вправе сдавать в субаренду нежилые помещения в арендуемых зданиях как в целом, так и по частям                   (п. 2.3.1 договора аренды).

Как установлено кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 17.11.2011  по делу № 33-3721,  ООО «Рида» 02.12.2010 заключило договоры субаренды с ООО «Анкор» № 21, ИП Дмитриенко И.Г.           № 26, ООО «Эдем» № 22, ООО «Голден-Тур» № 14, ИП Невской Л.Р. № 13,                              ИП Куликовой Е.В., Частным учреждением дополнительного профессионального образования Автошкола «Клаксон» № 20, ООО «Сейм» № 08, ООО «Виктория-А.А.»               № 09, ИП Сафоновской Т.И. № 23, ООО «С.П.Жилсервис» № 12, ООО «Фемида» № 6, ООО «Марта» № 11, ООО «Содидус-Т» № 15, ООО «Мир» № 10, ООО «Олимпия» № 7, ИП Подписновой Н.С. № 17, ООО «ПКФ Скат» № 18, ООО «Флиппост-71» № 25,                   ИП Щербаковым Д.А. № 24, ООО «Кадровое агентство Константа» № 16, по условиям которых в субаренду предоставлялись нежилые помещения на срок со 02.01.2011 по 30.12.2011 (том 4, л. д. 68 – 76).

ООО «Рида» в лице директора Трифонова В.А. 31.12.2010 со ссылкой на то, что указанные выше нежилые помещения принадлежат ООО «Рида» на основании свидетельства о государственной регистрации права серии 71 НА № 294799 от 04.09.2002, с упомянутыми субарендаторами заключило дополнительные соглашения к договорам субаренды от 02.12.2010, в соответствии с которыми стороны договорились считать договоры субаренды договорами аренды.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного       суда,       рассматривающего       дело,       по       вопросам       об       обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с расторжением 17.01.2011 по соглашению сторон агентского договора от 29.12.2007 расторгнут договор аренды от 29.12.2007, заключенный между ООО «ТАТ» и ООО «Рида» (том 7, л. д. 32, 38).

Письмом от 08.12.2010 Тарасова Г.С. обратилась к Трифонову В.А., о чем имеется отметка ООО «Рида» о получении, с требованием в связи с расторжением агентского договора от 29.12.2007  с 01.01.2011 предоставить возможность заключить договоры аренды лично (том 4, л. д. 12 – 13).

Тарасова Г.С. 17.01.2011 повторно обратилась к директору ООО «Рида»               Трифонову В.А. с требованием предоставить возможность заключить прямые договоры аренды и указанием на незаконный характер действий Трифонова В.А. (том 4, л. д. 15).

Тарасова Г.С. 21.02.2011 в третий раз обратилась к Трифонову В.А. с требованием предоставить возможность заключить договоры с арендаторами и возместить доходы, получаемые от сдачи имущества в субаренду (том 4, л. д. 14).

Решением Советского районного суда г. Тулы от 26.12.2011  с ООО «Рида» в пользу Тарасовой Г.С. взыскано неосновательное обогащение за период с 18.01.2011  по 19.10.2011  в сумме 1 288 485 рублей 80 копеек, составляющее доход ООО «Рида» от сдачи в субаренду нежилых помещений пропорционально доле Тарасовой Г.С. (том 4,                         л. д. 59 – 67).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 19.04.2012 решение Советского районного суда от 26.12.2011 оставлено без изменения, жалоба – без удовлетворения (том 4, л. д. 50 – 58).

Ссылаясь на тот факт, что Тарасова Г.С., как собственник имущества, не несла бремя содержания принадлежащего ей имущества, в то время как ООО «Рида» в период с 18.01.2011 по 31.10.2011  понесло расходы на поддержание имущества Тарасовой Г.С. в нормальном техническом состоянии в размере 1 003 642 рублей 04 копеек, что подтверждается заключением аудитора, ООО «Рида» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 210, 608, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что истец утратил право на возмещение затрат, поскольку умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Советского районного суда г. Тулы от 26.12.2011 с ООО «Рида» в пользу Тарасовой Г.С. взыскано неосновательное обогащение за период с 18.01.2011  по 19.10.2011 в сумме 1 288 485 рублей 80 копеек, составляющее доход ООО «Рида» от сдачи в субаренду нежилых помещений пропорционально доле Тарасовой Г.С. в праве общей долевой собственности (том 4, л. д. 59 – 67).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что истец утратил право на возмещение затрат, поскольку умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату (ст. 1108 ГК РФ), в связи с чем данный довод истца подлежит отклонению.

Как правомерно указано судом области, истец не имел права заключать дополнительные соглашения от 31.12.2010   к   договорам   субаренды   от   02.12.2010,   поскольку ООО   «Рида»   не являлось собственником спорных помещений, а также не было уполномочено сособственниками помещений на сдачу имущества в аренду.

Данный факт ничтожности сделок также подтвержден кассационным определением судебной коллегии по гражданским дела Тульского областного суда от 17.11.2011 (том 4, л. д. 68 – 76).

Довод о том, что суд первой инстанции дал оценку умышленным действиям Трифонова В.А., тогда как истцом по настоящему делу является юридическое лицо –               ООО «Рида», подлежит отклонению.

Единоличный исполнительный орган ООО «Рида» – Трифонов В.А., являясь сособственником указанных нежилых помещений, находящихся в общей долевой собственности Тарасовой Г.С., Трифонова В.А. и Арбузова Н.Н., передал совместно с сособственниками указанное имущество по агентскому договору ООО «ТАТ» от 29.12.2007 с целью совершения юридических и фактических действий, связанных со сдачей в аренду спорного недвижимого имущества, а также подписал от имени ООО «Рида» с ООО «ТАТ» договор аренды недвижимого имущества № 08-Д от 29.12.2007.

Из пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что единоличным исполнительным органом ООО«Рида» является другое лицо, а равно доказательств окончания у Трифонова В.А. полномочий директора организации в деле не имеется.

Суд области пришел к обоснованному выводу о том, что  директор ООО «Рида» Трифонов В.А., обладая достоверной информацией о том, кто является собственником спорного имущества, и, следовательно, осознавая незаконность своих действий по заключению дополнительных соглашений от 31.12.2010 к договорам субаренды от 02.12.2010, которые преобразовали договоры субаренды в договоры аренды, своими действиями незаконно лишил сособственников указанного имущества права им распоряжаться и незаконно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Данное обстоятельство подтверждается письмами Тарасовой Г.С. от 08.12.2010, 17.01.2011, 21.02.2011 к ООО «Рида» с требованием о возврате части принадлежащего ей имущества и предоставлении возможности самостоятельного заключения договоров с арендаторами. Требования Тарасовой Г.С. ООО «Рида»  удовлетворены не были.

Спорное имущество было возвращено сособственникам лишь на основании кассационного определения судебной коллегии по гражданским дела Тульского областного суда   от 17.11.2011 по делу № 33-3721.

Сделки по заключению дополнительных соглашений от 31.12.2010  являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие требованиям ст. 209, 608 ГК РФ, и, следовательно, недействительны независимо от признания их таковыми судом (ст.166 ГК РФ).

Незаконное удержание истцом спорного имущества,