Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу n А09-4144/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

– от 304 400 рублей до 372 000 рублей, на 01.06.2012 – от 298 000 рублей до 364 200 рублей.

Рыночная стоимость виброножниц составляла по состоянию на 15.07.2009 – от                214 800 рублей до 262 600 рублей, на 27.10.2010 – от 190 400 рублей до 232 700 рублей, на 29.12.2010 – от 186 700 рублей до 228 200 рублей, на 20.06.2011 – от 182 100 рублей до 222 600 рублей, на 01.06.2012 – от 162 900 рублей до 199 100 рублей.

Таким образом, факт отчуждения ООО «ВВС» имущества по заниженной стоимости подтвержден материалами дела.

Доказательств разумности и экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок ответчики не представили.

В соответствии с экспертным заключением ЗАО «Комплекс-Аналитик» от 09.07.2012 стоимость имущества, переданного в результате совершения спорных сделок, составляла более 20 % от балансовой стоимости активов должника на отчетную дату перед совершением указанных сделок. В результате заключения спорных сделок имело место уменьшение рыночной стоимости имущества должника, что является последствием совершенных должником  данных сделок, которые привели к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные экспертные заключения являются достаточно ясными и полными, не вызывают у судебной коллегии сомнений в обоснованности, не содержат неясностей, противоречий, в связи с чем принимаются судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств на основании части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного ходатайство ООО «238 Управление Инженерных Работ»  о проведении по делу повторной судебной экспертизы удовлетворению не подлежит.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии сомнении в обоснованности результатов проведенных судебных экспертиз, ответчиком не приведено. По сути, доводы ООО «238 Управление Инженерных Работ», изложенные в ходатайстве о проведении повторной экспертизы, сводятся к несогласию с результатами проведенной по делу первоначальной экспертизы.

Поскольку стоимость переданного по спорным сделкам имущества превышает двадцать процентов балансовой стоимости активов должника, то заключенные должником спорные сделки считаются совершенными в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, как следует из материалов дела, 03.08.2009 между ООО «ВВС» и ООО «238 Управление Инженерных Работ» подписано соглашение № 1 о зачете взаимных требований (том 1, л. д. 84), по условиям которого задолженность                                      ООО «238 Управление Инженерных Работ» перед ООО «ВВС» составляет                                   1 286 000 рублей на основании счета–фактуры от 15.07.2009  № 3 и счета-фактуры от 15.07.2009 № 4, частичная задолженность ООО «ВВС» перед ООО «238 Управление Инженерных Работ» на основании счета-фактуры от 30.07.2009  № 1 составляет                               1 286 000 рублей.

Из счетов-фактур № 3 и № 4 следует, что предметом соглашения о зачете явилась задолженность ООО «238 Управление Инженерных Работ» по спорному договору купли-продажи недвижимости (том 1, л. д. 104 – 105).

Встречные обязательства ООО «ВВС» основаны на обязанности оплатить оборудование, приобретенное у ООО «238 Управление Инженерных Работ» по товарной накладной от 30.07.2009  № 1 (том 1, л. д. 102 – 103).

Поскольку встречное исполнение в счет оплаты имущества, переданного по оспариваемой сделке, было направлено на погашение задолженности ООО «ВВС» перед ООО «238 Управление Инженерных Работ» по оплате оборудования, приобретенного по товарной накладной от 30.07.2009  № 1, последнее на дату совершения оспариваемых сделок являлось кредитором должника, а следовательно, заинтересованным лицом.

Таким образом, ООО «238 Управление Инженерных Работ» знало о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам иных  кредиторов ООО «ВВС». Доказательств обратного в суд апелляционной инстанции не представлено.

При этом в результате совершения указанных сделок                                                          ООО «238 Управление Инженерных Работ»  было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения  его требований по сравнению с требованиями других кредиторов, существовавшими до совершения оспариваемой сделки, поскольку задолженность ответчика погашена за счет основных активов ООО «ВВС»,  превышающих 20 % балансовой стоимости всех его активов, тогда как требования иных кредиторов должника до настоящего времени не удовлетворены.

В связи с тем, что оспариваемые сделки направлены на отчуждение основных активов ООО «ВВС» по заниженной стоимости и нарушают имущественные права и законные интересы иных кредиторов должника, то в силу статей 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» и по смыслу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, исковые требования конкурсного управляющего о признании данных  сделок  недействительными подлежат удовлетворению.

Поскольку недействительная сделка в силу статьи  167 Гражданского кодекса  Российской Федерации не влечет юридических последствий,  за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, то последующее отчуждение спорного имущества Волжанину А.В. не наделяет последнего правами собственника или иного законного владельца в отношении этого имущества.

Требования об истребовании имущества у Волжанина А.В. подлежат удовлетворению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом добросовестность действий Волжанина А.В. в соответствии с пунктом 2                статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления им денежных средств в счет приобретения спорного имущества у ООО «238 Управление инженерных работ».

Так как выводы суда первой инстанции основаны на неполном исследовании фактических обстоятельств дела, обжалуемое решение подлежит отмене на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Вместе с тем судебная коллегия учитывает, что первоначально требования истца были заявлены в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии, в ходе судебного разбирательства, истец дополнил основания иска, указав, что спорные сделки направлены на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, исходя из предмета и основания иска заявленные требования правомерно рассмотрены судом первой инстанции в порядке искового производства.

Основания для передачи заявления об оспаривании сделок на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятого к производству в общеисковом порядке,  для рассмотрения дела о банкротстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Таким образом, судебные расходы на оплату судебных экспертиз в сумме                        70 000 рублей и судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска      и рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер  в сумме 17 тыс. рублей подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь  статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2011 по делу                                   № А09- 4144/2011 отменить.

Иск конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВВС» Артамонова Сергея Васильевича удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009, от 27.10.2010 № 27/10-2010, договоры об уступке прав от 15.07.2010 и 29.12.2010.

Обязать Волжанина Андрея Васильевича возвратить ООО «ВВС» объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А; земельный участок общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «238 Управление инженерных работ» и Волжанина Андрея Васильевича  в пользу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВВС» Артамонова Сергея Васильевича судебные издержки  по 35 000 рублей с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «238 Управление инженерных работ» и Волжанина Андрея Васильевича  в доход федерального бюджета             государственную пошлину  по 8 500 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                           Н.В. Заикина

Судьи

                           Л.А. Капустина

О.Г. Тучкова