Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по делу n А62-3456/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула                                                                                                       Дело № А62-3456/2012

Резолютивная часть постановления объявлена   28.02.2013

Постановление изготовлено в полном объеме    28.02.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дорошковой А.Г., судей Каструбы М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Смоленский  район» на решение Арбитражного  суда Смоленской области от 12.12.2012  по делу № А62-3456/2012  (судья Селивончик А.Г.), в отсутствие лиц участвующих в деле, установил следующее.

 Общество с ограниченной ответственностью «АМТ БАНК» (далее по тексту – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сафронову Андрею Анатольевичу (далее – ответчик, предприниматель) об обращении взыскания на самосвал грузовой марки «МАЗ-551605-280», идентификационный номер VIN Y3М55160560010768, 2006 года выпуска, являющийся предметом залога по договору № Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006      Определением суда от 13.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Атлант-М Лизинг» (далее по тексту –  лизингодатель, залогодатель, заемщик, лизинговая компания).  

Решением суда Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «АМТ БАНК» просит решение суда первой инстанции отменить, считая   его   незаконным   и    необоснованным. По мнению заявителя, ответчик  при приобретении имущества должен был потребовать документы на автомобиль, а при их отсутствии  установить, в связи с чем продавец не  передал их. Таким образом, ответчик, не потребовав паспорт  транспортного средства,  не проявил должной осмотрительности при заключении и исполнении договора лизинга.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены, в том числе путем размещения информации на сайте суда в сети Интернет, своевременно.

Как установлено судом,    ЗАО    «Атлант-М Лизинг»    и      ИП    Сафронов А.А.   заключили    договор    финансовой    аренды       (лизинга)  № ДЛ-619БГ/12-6 от 15.12.2006 (т. 2, л. д. 18-31), по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временно владение и пользование на срок 36 месяцев, а затем  в собственность,   самосвал грузовой марки «МАЗ-551605-280» в стандартной комплектации. В приложении № 3 к договору стороны согласовали общую сумму платежей лизингодателя в размере 2 335 304 руб. 94 коп. и график их уплаты с 20.01.2007 по 20.12.2009.

  ЗАО «Атлант-М Лизинг»    по    договору    купли-продажи    от   15.12.2006   № ДКП-619БГ/12-6 (т.2, л. д 141) приобрело у ООО «Торговый дом Автомобили и специальная техника» и передало ответчику самосвал грузовой марки «МАЗ-551605-280», идентификационный номер VIN Y3М55160560010768, 2006 года. 

Ранее между ООО «СЛАВИНВЕСТБАНК»  и ЗАО «Атлант-М Лизинг» (заемщик)  заключен  кредитный договор от 06.12.2006 № Р/06/3157 и дополнительное соглашение к нему от 30.12.2009 о    предоставлении    заемщику     кредита   в размере 10 млн. рублей  на срок до 06.05.2010 (т.1 л. д. 13-20), в качестве обеспечения обязательств по которому сторонами   подписан   договор   залога движимого имущества № Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006 (т.1 л. д. 21-27).  

Согласно данным  Единого  государственного реестра юридических лиц  30.04.2008 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «СЛАВИНВЕСТБАНК» об изменения наименования данного юридического лица на «БТА Банк» (т.1 л. д. 99-102).

На       основании      договора    уступки    прав    (требований)   от    28.04.2009   № 30053-09 (т.1 л. д. 31-53)  ООО «БТА Банк» передало открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк»     права    требования,   в    том   числе возникшие из  кредитных договоров от 06.12.2006  № Р/06/3157 и № Р/06/3157/ДЗ/01.

 05.02.2010 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения наименования ООО «БТА Банк» а «АМТ БАНК» (т.1 л. д. 99-102).

По   договору    уступки    прав    требования  (цессии) от 19.11.2010  № 0677-10-6У-0 (т. 1, л. д. 54-65)  и ООО «АМТ БАНК»  приобрело у ОАО «Промсвязьбанк» права требования по вышеуказанным договорам, заключенным  с ЗАО «Атлант-М Лизинг» (т.1 л. д. 54-65).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2011 по делу №А40-1642/11-42-15 (с учетом изменения постановлением  Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2012)  с ЗАО «Атлант-М Лизинг» в пользу ООО «АМТ БАНК» взыскано 8 285 727 руб. 36 коп., в том числе  6 541 849 руб. основного долга по кредиту и 1 743 773 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом (т. 1 л. д. 73-86).

Решением    Арбитражного    суда    города   Москвы    от     07.04.2011   по   делу № А40-4180/11-118-34 признано право собственности ИП Сафронова А.А. на автомобиль, являющийся предметом спора (т.1 л. д. 66-72), который ответчиком 02.06.2011 поставлен на регистрационный учет,  получен паспорт транспортного средства № 77 МУ 688288 (т.2 л. д. 32). 

В связи с неисполнением ЗАО «Атлант-М Лизинг» своих обязательств по возврату кредита, ООО «АМТ БАНК» обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно    статье    334    Гражданского    кодекса    Российской    Федерации (далее – Кодекс) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником того обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит имущество.

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статьей 353 Кодекса предусмотрено положение о сохранении залога при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем, в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Кодекса), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Как следует из материалов дела,  имущество (автотехника) приобретено предпринимателем у ЗАО «Атлант-М Лизинг» возмездно, оплата по договору лизинга, заключенному раньше договора залога, лизингополучателем (предпринимателем) произведена полностью, предметы лизинга переданы предпринимателю в собственность.

Доказательств того, что предпринимателю было известно о передаче лизингодателем данного имущества в залог до или после заключения договора лизинга, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик должен был требовать при приобретении имущества документы на автомобиль, отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах на шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации, Министерства    промышленности   и   энергетики    Российской     Федерации     и Министерства   экономического   развития   и   торговли   Российской   Федерации   от 23.06.2005 № 496/192/134,  паспорта транспортных средств хранятся у собственников, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий. 

В силу части 1 статьи  65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако достаточных, объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Сафронову А.А. было известно о том, что приобретенное им имущество являлось предметом залога, истцом суду представлено не было.

Как    указано   в        постановлении    Президиума    ВАС РФ  от 22.03.2012 № 16533/11 по делу № А56-2946/2011, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Поскольку предприниматель внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества, то с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Кодекса).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение    Арбитражного    суда    Смоленской    области    от     12.12.2012    по     делу № А62-3456/2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

     А.Г. Дорошкова

     М.В. Каструба

      О.Г. Тучкова