Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2013 по делу n А09-3643/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суд первой инстанции указал, что в ходе рассмотрения спора никем из сторон не оспаривалось, что  при совершении  спорных договоров купли-продажи техники имелись признаки заинтересованности Кускова Б.Ю., являющегося одновременно участником общества, его единоличным исполнительным органом и стороной сделок.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что сделки получили одобрение в установленном законом порядке, ответчиками представлено не было.

Суд области также установил, что Кусков Б.Ю. фактически выступал по договорам купли-продажи  одновременно как продавец и как покупатель.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд правомерно определил, что поведение исполнительного органа общества - Кускова Б.Ю. при совершении сделок было недобросовестным, имело признаки злоупотребления правом, что в силу пункта 2                    статьи 10 и статьи 168 Кодекса влечёт недействительность заключенных сделок.

На основании изложенного у суда области отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований истца в части признания недействительными указанных договоров купли-продажи.

Довод заявителя жалобы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований является необоснованным.

Как следует из материалов дела, исковые требования были сформулированы истцом как требования о признании недействительными договоров купли-продажи.

При этом процессуальное законодательство, с учетом оценки доказательств и обстоятельств дела, не ограничивает суд в возможности иной правовой квалификации спорных правоотношений сторон в пределах заявленного искового требования.

Статья 168 АПК РФ не позволяет суду выйти за пределы искового требования и вынести решение по требованиям, не заявленным истцом (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 № 1287-О-О от 17.11.2009 № 1432-О-О). Правовая же квалификация спорных взаимоотношений является исключительной прерогативой суда.

Утверждение заявителя о соответствии продажных цен оспариваемых договоров  рыночным ценам в регионе, отклоняется, поскольку в материалах дела имеются два заключения проведенных по делу экспертиз,  опровергающих  доводы о соответствии цен совершенных сделок  рыночным ценам региона.

 Судебной коллегией не принимается и довод заявителя о том, что спорная сделка не требует одобрения общего собрания, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Законодатель в пункте 4 статьи 45 ФЗ об ООО установил, что совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие,  факт совершения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности (неоднократное заключение сделок купли-продажи недвижимого имущества как основной вид деятельности) и  что такая хозяйственная деятельность имела место до момента, с которого Кусков Б.Ю., как директор ООО "Лесные промыслы»" стал признаваться заинтересованным.

Также не может быть принят во внимание довод о том, что обществу не были причинены убытки в результате совершения данных сделок.

Материалами дела установлено, что сделки совершены по невыгодным для общества условиям, поскольку цены на предмет договоров занижены, что является экономически нецелесообразным действием, в результате которого обществу причинены убытки.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения требований заявителя.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со  статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. В связи с тем, что размер государственной пошлины по апелляционной жалобе на решение суда составляет 2 000 рублей, излишне уплаченная заявителем по платежному поручению № 2 от 18.01.2013 государственная пошлина в сумме 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со ст. 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 19 декабря 2012 года по делу                № А09-3643/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

             Возвратить Кускову Борису Юрьевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Л.А. Юдина                                      

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

                                                                                                                                И.Г. Сентюрина