Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу n А23-5434/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

09 июля 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А23-5434/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  09.07.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании от истцов – закрытого акционерного общества «Межрегиональная финансовая корпорация «ГРАС» (г. Москва, ОГРН 1057747348075, ИНН 7719558397) – Воронина В.Ю. (доверенность от 15.01.2013), Воронятова Бориса Алексеевича, г. Москва, –                   Воронина В.Ю. (доверенность от 13.02.2013), Рубцова Владимира Константиновича,                 г. Москва,  – Воронина В.Ю. (доверенность от 12.02.2013), от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «КАРКАС»                   (г. Санкт-Петербург, ОГРН 1037816014422, ИНН 7814081731) – Головина С.В. (доверенность от 27.04.2011), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» (п. Юбилейный Малоярославецкого района Калужской области, ОГРН 1044003801808, ИНН 4011013785), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Межрегиональная финансовая корпорация «ГРАС», Воронятова Бориса Алексеевича, Рубцова Владимира Константиновича, на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.04.2013 по делу № А23-5434/2012 (судья Курушина А.А.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Межрегиональная финансовая корпорация «ГРАС» (далее – корпорация), Воронятов Борис Алексеевич (далее – Воронятов Б.А.), Рубцов Владимир Константинович (далее – Рубцов В.К.) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропроминвест» (далее – ООО «Агропроминвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «КАРКАС» (далее – ООО «НПО «КАРКАС») о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17.10.2011 недействительным.

Решением суда от 02.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для признания недействительным договора на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одновременно суд области указал на пропуск истцами годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 161-162).

В жалобе истцы просят решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование позиции ссылаются на то, что оспариваемая сделка совершена директором ООО «Агропроминвест» в нарушение принятого общим собранием участников общества решения о запрете передавать в залог нежилое помещение, оформленного протоколом от 03.10.2011. Считают, что ограничения по заключению сделки вытекает из положений устава ООО «Агропроминвест». Полагают ошибочным применение судом области срока исковой давности.

Ответчик – ООО «Агропроминвест», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителя не направил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной      жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской  области от 17.11.2011 по делу № А23-3862/10-19-229 на стадии исполнения решения  суда  от  28.01.2011 утверждено мировое соглашение от 24.10.2011, заключенное между ООО «НПО «КАРКАС» (взыскатель) и ООО «Агропроминвест» (должник).

По условиям мирового соглашения последний в соответствии с решением Арбитражного суда Калужской области от 28.01.2011 по делу № А23-3862/10-19-229 обязался уплатить взыскателю 17 260 908 руб. 10 коп., в том числе 15 101 617 руб. задолженности, 2 050 530 руб. 36 коп., 108 760 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины согласно графику в срок до 31.12.2011 (л. д. 40–42).

Во исполнение обязательств по договору подряда от 23.05.2007 № 035-АПИ-2007 и решения Арбитражного суда Калужской области от 28.01.2011 по делу № А23-3862/10-19-229 между ООО «НПО «КАРКАС» (залогодержатель) и ООО «Агропроминвест» (залогодатель) заключен договор залога от 17.10.2011 недвижимого имущества,  принадлежащего залогодателю на праве собственности – здания коровника блок-1 общей  площадью 3607,1 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область,  Малоярославецкий район, пос. Юбилейный  (л. д. 25–27).

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.11.2011, что подтверждается отметкой регистрирующего органа на последнем листе договора. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.10.2012 по делу                     № А23-2558/2012 с  учетом  имевшейся  задолженности  ООО  «Агропроминвест»  в сумме 15 260 908 руб. обращено взыскание на предмет залога – здание коровника блок 1, назначение  нежилое, общая площадь 3607,1 кв. м, инвентарный номер 7884, литера строение 1-б,  расположенное по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, пос. Юбилейный, путем реализации предмета залога с публичных торгов по начальной продажной цене предмета залога в сумме 17 260 907 руб. 36 коп. (л. д. 43–45).

Решение суда от 18.10.2012 вступило в законную силу.

Ссылаясь на то, что договор залога от 17.10.2011 заключен генеральным директором ООО «Агропроминвест» с превышением полномочий, ограниченных решением общего собрания участников ООО «Агропроминвест» от 03.10.2011,  истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве правового обоснования исковых требований истцы указали на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с упомянутой правовой нормой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, предусмотренные статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания недействительности сделок влекут их оспоримость.

В пункте 10.4 устава ООО «Агропроминвест» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в частности, вопросы о даче согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принятии  решения  о  совершении  крупной  сделки,  связанной  с  приобретением, отчуждением обществом имущества, стоимость которого превышает 5 % стоимости имущества общества.

Сделка по указанным основаниям является оспоримой. Требований о признании ее недействительной по этим основаниям истцами в суде области заявлено не было.

 К компетенции общего собрания участников общества вопросы ограничения полномочий единоличного исполнительного органа по заключению иных сделок, не поименованных в пункте 10.4 устава ООО «Агропроминвест», не отнесены.

Таким образом, принятое общим собранием участников ООО «Агропроминвест» от 03.10.2011 решение о запрете генеральному директору общества передавать в залог нежилое помещение не является ограничением полномочий на совершение сделки в смысле статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», согласно которому в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Положения Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделяют участника общества правом оспаривать совершенные обществом сделки, за исключением крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Поскольку истцы как участники общества стороной сделки не являются, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеприведенного толкования, их право требовать признания сделки недействительной должно быть прямо закреплено в законе. Таких положений Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 не содержит.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие у истцов как участников общества права требовать признания договора залога от 17.10.2011 недействительным по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцами того обстоятельства, что совершение договора залога от 17.10.2011 повлекло неблагоприятные последствия для самого общества либо нарушило корпоративные права и законные интересы истцов, а удовлетворение иска приведет к восстановлению их прав.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для вынесения судом первой  инстанции решения об отказе в иске в соответствии с нормами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая решение суда, заявители ссылаются на ошибочность данного вывода суда, указывая при этом, что в данном случае срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда истцам стало известно о факте заключения оспариваемой сделки, то есть после вынесения Арбитражным судом Калужской области решения от 18.10.2012 по делу № А23-2558/2012.

Проверив указанный довод, судебная коллегия находит его подлежащим отклонению как не соответствующий нормам действующего законодательства в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определяя момент, с которого истцам стало известно о нарушении своего права, суд первой инстанции обоснованно исходил из имеющейся в деле переписки относительно  регистрации  договора  залога между ЗАО «Межрегиональная  финансовая  корпорация  «ГРАС»  и  ООО  «НПО «КАРКАС»  (л. д.  46-56), из которой  усматривается,  что  сторонами обсуждались вопросы  регистрации  договора  залога,  следовательно истцам еще в ноябре 2011 года было известно о заключении договора залога.

Кроме того, принимая 03.10.2011 решение о запрете генеральному директору совершать конкретную сделку, истцы знали о ней и предполагали ее совершение.

Поскольку с настоящим иском в арбитражный суд истцы обратились лишь 18.12.2012, следовательно, ими пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ специальный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Ссылка заявителей на то, что ограничения по заключению сделки вытекают из положений устава ООО «Агропроминвест», отклоняется. Как уже указывалось, вопросы ограничения полномочий единоличного исполнительного органа по заключению сделок, за исключением перечисленных в пункте 10.4 устава ООО «Агропроминвест», положениями устава не предусмотрены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи            270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 02.04.2013 по делу № А23-5434/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

И.Г. Сентюрина

Л.А. Юдина