Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n А54-9235/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

30 июля 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А54-9235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  30.07.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Содружество» (г. Рязань, ОГРН 1076234008311,                      ИНН 6234043610), ответчика – открытого акционерного общества «МДМ Банк»                       (г. Новосибирск, ОГРН 1025400001571, ИНН 5408117935), надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Содружество» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2013 по делу № А54-9235/2012 (судья Картошкина Е.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее –                    общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым  заявлением к открытому акционерному обществу «МДМ Банк» (далее – банк, ответчик) о признании недействительным кредитного договора № 09.40/11.24 от 16.02.2011.

Решением суда от 16.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.  Судебный акт мотивирован отсутствием достаточных доказательств, подтверждающих факта причинения обществу данной сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий. Одновременно суд области указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 142-147).

В жалобе общество просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что стоимость приобретаемого по кредитному договору имущества превысила стоимость имущества общества. Считает оспариваемую сделку крупной, для совершения которой требуется ее одобрение общим собранием участников общества. Ссылается на то, что факт причинения обществу убытков подтверждается условиями кредитного договора, которые предусматривают обязанность уплатить помимо процентов за пользование кредитом, неустойку  из расчета 2/365 ставки рефинансирования Банка России за каждый день просрочки.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. От банка поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной      жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.02.2011 между  банком и обществом (заемщик) заключен кредитный договор № 09.40/11.24 (далее – договор),  по  условиям  которого банк предоставляет  заемщику кредит в сумме 2 миллиона рублей на срок до 06.02.2014, а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку установленные договором проценты. Срок возврата кредита – 06.02.2014. Погашение кредита осуществляется  заемщиком по частям (в рассрочку) в соответствии с графиком (т. 1, л. д. 8–14).

Ссылаясь на то, что указанный договор является крупной сделкой и при его совершении были нарушены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998             № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон),  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 3 названной материальной нормы решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из анализа указанных положений следует, что для признания крупной сделки соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

Обосновывая свою позицию относительно недействительности совершенной обществом сделки, истец указал на то, что решение о ее одобрении общим собранием участников общества, не принималось.

Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства и условия договора, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным как совершенный с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Из условий пункта 2.1 оспариваемого договора следует, что кредит предоставляется для целевого использования: инвестиции в развитие бизнеса.

В соответствии со статьей 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Таким образом, исходя из содержания оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно указал, что она направлена на развитие хозяйственной деятельности общества и  извлечение прибыли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, для признания крупной сделки недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате ее совершения, так и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

В подтверждение факта причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки заявитель указывает на то, что условиями кредитного договора предусмотрена обязанность заемщика уплатить помимо процентов за пользование кредитом, неустойку  из расчета 2/365 ставки рефинансирования Банка России за каждый день просрочки.

Между тем согласование в договоре условия об ответственности заемщика в виде неустойки за просрочку исполнения обязательств соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не означает несение обществом убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Возможность получения обществом кредита в сумме 2 миллиона рублей на более выгодных условиях в иных кредитных организациях не подтверждена документально.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о причинении обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки, истцом, в нарушение статьи 65 Кодекса, не представлены.

Равно как не представлены истцом и доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Одного лишь указания об этом без представления соответствующих доказательств недостаточно для того, чтобы считать права истца нарушенными оспариваемой сделкой. 

Отсутствие же в деле доказательств безубыточности крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

Поскольку общество документально не подтвердило факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора, не доказало, что его совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции банком было заявлено ходатайство  о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для вынесения судом первой  инстанции решения об отказе в иске в соответствии с нормами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определяя момент, с которого истцу стало известно о нарушении своего права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Алими А.А., являясь участником ООО «Содружество» и одновременно его директором, имела реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, а значит, и о нарушении права, с момента подписания ею кредитного договора от 16.02.2011.

Принимая во внимание, что с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 28.12.2012, следовательно, им пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации специальный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи            270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2013 по делу № А54-9235/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.В. Токарева

Е.И. Можеева

И.Г. Сентюрина