Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А23-45/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

18 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А23-45/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   11.08.2014

Постановление изготовлено в полном объеме    18.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сениной К.А.,  при участии от истцов Шухардина А.А., Акопяна А.Б. – Балакаева Р.В. (доверенность № 40 АА 0466082 от 08.08.2013), от Рудницкого В.М. – Селезнёва А.В. (доверенность № 40 АА 0789029 от 04.06.2014), от ответчика – Митюрниковой Н.С. (доверенность от 14.03.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление  Шухардина Андрея Алексеевича, Акопяна Абрама Бениаминовича по делу № А23-45/2014, установил следующее.

Шухардин Андрей Алексеевич, Акопян Абрам Бениаминович (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области к  обществу с ограниченной ответственностью «Рика» (далее – ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 187 000 руб. в пользу Шухардина Андрея Алексеевича,  в размере 2 950 000 руб. в пользу Акопяна Абрама Бениаминовича. 

Решением     Арбитражного   суда   Калужской   области   от  20.03.2014  по   делу № А23–45/2014 в связи с признанием Ответчиком иска удовлетворены исковые требования Шухардина Андрея Алексеевича и Акопяна Абрама Вениаминовича о взыскании с ООО «Рика» сумм неосновательного обогащения в пользу Шухардина А.А. в размере 8 187 000 руб., в пользу Акопяна А.Б. в размере 2 950 000 руб., а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 63 935 руб. и 37 750 руб. соответственно.

В апелляционной жалобе Рудницкий Валерий Маркович просит решение отменить.

В обоснование своей позиции указывает, что признание  ООО «Рика» исковых требований в полном объеме, в свою очередь, исключило возможность рассмотрения дела по существу с оценкой и исследованием судом представленных доказательств. Заявитель указывает, что денежные средства, перечисленные Шухардиным А.А. в сумме 8 187 000 руб. и Акопяном А.Б. в сумме 2 950 000 руб. нельзя квалифицировать в качестве неосновательного обогащения ООО «Рика».

Определением от 01.07.2014  (т. 1, л. д. 150-152) апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Одновременно указанным судебным актом к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рудницкий Валерий Маркович.

Исследовав материалы дела, оценив доводы  искового заявления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

В силу пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения  дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.

Таким образом, решение  Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014  подлежит отмене, а дело – рассмотрению по существу.

Шухардин Андрей Алексеевич  и Акопян Абрам Бениаминович  обратились в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Рика»  с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 187 000 руб. в пользу Шухардина Андрея Алексеевича, в размере 2 950 000 руб. в пользу Акопяна Абрама Вениаминовича.

Истцы, ссылаясь на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, просили суд взыскать с ООО «Рика» денежные средства в сумме 8 187 000 рублей в пользу Шухардина А.А. (разница между излишне внесенными денежными   средствами   в   уставной   капитал  в  качестве    дополнительного      вклада 18 514 500-10 327 500=8 187 000) и 2 950 000 рублей в пользу Акопяна А.Б. (разница между излишне внесенными денежными средствами   в    уставной   капитал   в   качестве   дополнительного   вклада            6 392 000 -3 442 500 =2 950 000).

Рассмотрев заявленные исковые требования, а также самостоятельные требования третьего лица – Рудницкого Валерия Марковича,  суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

23.07.10 общим собранием участников ООО «РИКА» принято решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму 27 000 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Рика», в том числе:

Шухардиным А.А. – 10 327 500 рублей

РябошапченкоВ.В. – 5 157 000 рублей

Рудницким В.М.     – 5 400 000 рублей

Акопяном А.Б.        – 3 442 500 рублей

Коротаевым А.Г.     – 2 673 000 рублей

Данное решение участников ООО «РИКА» оформлено протоколом № 3 от 23.07.10. и в дальнейшем исполнено. В частности, дополнительный вклад Рудницкого В.М. в размере 5 400 000 рублей был оплачен следующим образом:

           – 1 400 000   рублей   оплачено   Рудницким   В.М.   непосредственно   (платежное поручение № 36353);

– 3 030 000 рублей за Рудницкого В.М, внес Шухардин А.А. (банковский ордер №762, письменное разъяснения от 30.07.2010 Шухардина А.А. по платежу).

– 970 000 рублей за Рудницкого В.М. внес Акопян А.Б.   (платежное поручение № 2, письменное разъяснения от 30.07.2010. Акопяна А.Б. по платежу)

(Итого 1 400 000 рублей + 3 030 000 -970 000 рублей = 5 400 000).

На основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и учредительными документами общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав материалы дела на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к  выводу о том, что оплата доли ООО «РИКА» была произведена.

При этом положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и правовые нормы ГК РФ не ставят исполнение обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля (внесен вклад) или оплата произведена иными лицами.

Кроме того, действия по такому способу внесения дополнительного вклада Рудницкого В.М., равно как и исполнение всеми участниками ООО «Рика» надлежащим образом обязанностей по полному внесению дополнительных вкладов в соответствии с протоколом № 3 от 23.07.10. получили одобрение в дальнейшем и признаны со стороны всех участников ООО «Рика» (включая Шухардина А.А., Акопяна А.Б.). Это подтверждается:

           – протоколом № 4 от 31.08.2010 (л.д. 8-9 т.1), согласно которому участниками ООО «РИКА» единогласно утверждены итоги внесения дополнительных вкладов на сумму 27 000 000 рублей (в том числе вклада Рудницкого В.М. на сумму 5 400 000 рублей), а также утвержден новый размер уставного капитала Общества, номинальные стоимости долей участников с учетом внесенных вкладов;

 – бухгалтерской отчетностью ООО «РИКА», а именно балансами за 2011, 2012, 2013, 1 квартал 2014 года, согласно которым задолженности участников по расчетам по вкладам в уставный капитал не имеется (см. например, код строки 12307 балансов за 2012 год, 1кв. 2014 года), равно как и не имеется задолженности Общества перед отдельными участниками (лицами). Шухардиным А.А. и Акопяном А.Б.

Таким образом, поступившие в ООО «РИКА» от Шухардина А.А. по банковскому ордеру   №762   в    составе 18 514 500 рублей денежные средства в сумме 8 187 000 рублей (5 157 000 рублей внесенные за Рябошапченко В.В. + 3 030 000 рублей внесенные за Рудницкого В.М.) нельзя признать неосновательным обогащением ООО «РИКА».

Аналогично поступившие в ООО «РИКА» от Акопяна А.Б. по платежному поручению № 2 в составе 6 392 500 рублей денежные средства в сумме 2 950 000 рублей (970 000 внесенные за Рудницкого В.М. + 1 980 000 внесенные за Коротаева А.Г.) также не являлись и не являются неосновательным обогащением Ответчика.

Из имеющихся в материалах дела письменных пояснений Акопяна А.Б. и Шухардина А.А. следует, что перечисленные ими денежные средства являются платой за увеличение уставного капитала, сделанной за Рудницкого В.М., Кортаева А.Г. и Рябошапченко В.В.

Доводы истцов о том, что денежные средства перечислены за указанных лиц в счет несуществующих обязательств, не имеют правового значения, поскольку взыскание неосновательного обогащения с этих лиц не является предметом спора по делу.

Поскольку спорные денежные средства внесены истцами во исполнение обязательств других лиц, то указанная сумма не является неосновательным обогащением и не подлежит взысканию с общества.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268, статьями 269, 270,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.03.2014 по делу                                            №  А23-45/2014 отменить, в иске отказать.

            Взыскать с Шухардина Андрея Алексеевича и Акопяна Абрама Бениаминовича солидарно в пользу Рудницкого Валерия Марковича 2000 рублей судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

        Председательствующий

Судьи

                          М.М. Дайнеко

                          М.В. Токарева

                          И.Г. Сентюрина