Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А68-4580/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

подтверждение передачи документов полномочные представители сторон составляют и подписывают акт приема-передачи документов, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Таким образом, руководитель ООО «ЖТХ» посчитал, что целесообразнее будет самим взыскивать задолженность с населения за оказанные услуги.

Заключая вышеуказанный договор цессии и перевода долга, Гольтяков Д.А. руководствовался тем, что это была единственная возможность получить денежные средства по долгам ООО УК «Жилкомхоз». Указанный договор предусматривал передачу долгов населения со счета ООО УК «Жилкомхоз» к ООО «ЖТХ», так как ООО УК «Жилкохоз» собирало средства от населения за оказанные услуги, предоставляемые ООО «ЖТХ».

Таким образом, задолженность ООО УК «Жилкомхоз» представляет собой задолженность населения перед ООО «ЖТХ», накопившийся на счете ООО УК «Жилкомхоз».

Договор цессии и перевода долга был необходим с целью самостоятельного взыскания ООО «ЖТХ» задолженности с населения.

Аналогичные пояснения Гольтякова Д.А. содержатся и в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.04.2013, имеющемся в материалах дела.

Судом установлено, что после заключения договора цессии и перевода долга №1 от 01.06.2011 ООО «ЖТХ» взыскивало дебиторскую задолженность с населения. Таким образом, размер дебиторской задолженности уменьшался.

Решением       арбитражного     суда    Тульской    области   от    05.06.2012   по    делу № А68-11830/11, вступившим в законную силу, договор уступки прав (цессии) и перевода долга №1 от 01.06.2011 между ООО Управляющая компания «Жилкомхоз» и ООО «Жилищное и тепловое хозяйство», был признан незаключенным, так как стороны не согласовали предмет договора.

Однако до принятия указанного решения от 05.06.2012 по делу № А68-11830/11 указанный договор фактически сторонами исполнялся.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления Пленума недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим ООО «ЖТХ» Отевым С.И. факта причинения ответчиком заявленных убытков, их размера и противоправности действий Гольтякова Д.А. в период пребывания в должности директора Общества.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение      Арбитражного   суда    Тульской   области   от    30.07.2014   по    делу     № А68-4580/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева

И.Г. Сентюрина