Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n А09-1110/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ООО «Торговый дом» были внесены изменения, согласно которым единственным участником общества стал Силаков А.А. (т.1, л.д.11-14).

17.05.2005 на основании решения единственного участника №4 от 26.03.2007 ООО «Торговый дом» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Зерновая компания» (т.1, л.д. 29-38, 45-50, 91-92, 99-103).

Оспариваемая сделка являлась крупной для ООО «Торговый дом», что подтверждается бухгалтерскими документами общества. Так, как следует из  бухгалтерского баланса  поручителя, стоимость его активов по состоянию на 01.01.2007 составила 43 246 тыс. руб. (т.1, л.д.60), в то время как сумма поручительства была определена в размере 70 000 000 руб. (43 246 000 : 70 000 000 = 61,78%).

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «Торговый дом» представило решение единственного участника об одобрении договора поручительства от 19.02.2007. В качестве участника значилась Ковердяева М.З. (т.1, л.д.114).

 В указанном решении перечислены основные условия заключаемой сделки.

 Между тем на момент совершения спорной сделки единственным участником, который мог одобрить договор поручительства, являлся Силаков А.А.

Сведения об этом были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.02.2007 (т.1, л.д.11-14).

В силу статьи 6  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ являются открытыми и  общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен (сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах).

Таким образом, ОАО Банк ВТБ, как добросовестный участник гражданских правоотношений, не был лишен возможности по установлению достоверных сведений о том, кто именно являлся  участником ООО «Торговый дом» на момент заключения спорного  договора поручительства, в том числе и путем запроса соответствующих сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем неустановление ОАО Банк ВТБ данных обстоятельств на момент заключения договора поручительства не влияет на правильность принятого судебного акта, поскольку ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты  права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке,  во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специальный срок исковой давности предусмотрен положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктом 2 названной материальной нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано выше, 13.02.2009 в учредительные документы  ООО «Торговый дом» были внесены изменения относительно состава  участников. Вместо ранее бывшей единственным участником Ковердяевой М.З. им стал Силаков А.А. При этом последний являлся единственным участником как реорганизованного общества - ООО «Торговый дом», так и ООО «Зерновая компания», к которому было присоединено реорганизованное общество.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в  соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается участниками юридического лица (пункты 1 и 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой передаточный акт о переходе прав и обязанностей от                               ООО «Торговый дом» к вновь образуемому юридическому лицу - ООО «Зерновая компания» был составлен 02.04.2007. Указанный акт подписан от имени                            ООО «Торговый дом» генеральным директором Горелкиным М.М., а от ООО «Зерновая компания» - Силаковым А.А. (т.1, л.д.96).

Следовательно, подписывая акт о переходе прав и обязанностей ООО «Торговый дом» в порядке правопреемства к ООО «Зерновая компания», истец должен был знать о наличии всех принимаемых обязательств реорганизуемого общества, в том числе и обязательств по оспариваемой сделке.

Таким образом, дата начала течения срока исковой давности должна исчисляться с 02.04.2007.

Между тем с настоящим иском в арбитражный суд Силаков А.А. обратился 11.02.2009, о чем свидетельствует соответствующая отметка суда первой инстанции на исковом заявлении (т.1, л.д.3).

При таких обстоятельствах суд области пришел к правильному выводу о том, что  пропущен установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации специальный срок исковой давности и обоснованно отказал в иске.

Оснований для иной правовой квалификации взаимоотношений сторон у судебной коллегии не имеется.

 Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

   В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

   Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на  истца – Силакова А.А.

   На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Брянской области от 11 июня 2009 года по делу №А09-1110/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

           Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

      Председательствующий  судья

Л.А. Капустина

      Судьи

Н.В. Заикина

Е.В. Рыжова