Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010 по делу n А29-12117/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

и несостоятельный довод заявителя жалобы по поводу показаний данного свидетеля.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав положения устава ООО «ЦЭП», выписку из ЕГРЮЛ, условия договора от 25.09.2008, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не является для общества крупной, поскольку договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности и, следовательно, одобрению в порядке пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежит.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО «ЦЭП является «предоставление прочих услуг» (код по ОКВЭД 74.84).

Согласно пункту 60 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 №САЭ-3-09/16@, сведения о коде по ОКВЭД и соответствующем ему наименовании вида экономической деятельности заполняются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1), утвержденным Постановлением Госстандарта России от 06.11.2001 N 454-ст (далее - Классификатор). Указанные сведения заполняются организацией самостоятельно.

Поскольку  Классификатор указанные в Уставе  виды деятельности («оказание услуг в сфере экспертизы запасов полезных ископаемых, геологической и экономической информации о предоставляемых в пользование участках недр», «оказание услуг в сфере экспертизы проектной документации на разработку месторождений полезных ископаемых»), которыми планировала заниматься организация не содержит, указан код 74.84, соответствующий такому виду деятельности, как предоставление прочих услуг.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что указанные в обжалуемом решении виды деятельности не являются для ООО «ЦЭП» ни основными, ни дополнительными, поскольку они не указаны в ЕГРЮЛ.

Доводу о нецелесообразности оспариваемой сделки и об отсутствии актуальности результата выполненной на ее основании работы была дана соответствующая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

При этом апелляционный суд отмечает, что данный довод не влияет на правильность вывода суда первой инстанции о заключении договора в процессе обычной хозяйственной деятельности, которая велась обществом в момент заключения договора.

Доказательства того, что работы по договору исполнены ненадлежащим образом, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, как правомерно указал в обжалуемом решении суд первой инстанции, ООО «НПО ПИР» не знало и не должно было знать о совершении спорной сделки с нарушением требований статьи 46 названного Закона, поскольку в оспариваемом договоре прямо указано, для каких целей заказчик намерен использовать результат работы (пункт 1.4., пункт 1 технического задания на выполнение работы (приложение № 1 к договору)), данные цели соответствуют указанным в уставе заказчика основным видам его деятельности, что в силу пункта 5 указанной статьи также исключает возможность удовлетворения требования о признании сделки недействительной в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств обратного (что другая сторона в сделке (исполнитель работ) знала и должна была усомниться в том, что сделка совершается не в процессе обычной хозяйственной деятельности) ответчиком в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено в обжалуемом судебном акте, даже при наличии оснований для признания договора крупной сделкой применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НПО ПИР» полученных в оплату оказанных услуг денежных средств невозможно в силу требований действующего гражданского законодательства.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки предусмотрена двусторонняя реституция: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 27 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Как следует из материалов дела и обоснованно указано судом первой инстанции в обжалуемом решении, доказательств, подтверждающих, что полученная ООО «НПО ПИР» денежная сумма явно превышает стоимость оказанных ООО «ЦЭП» работ (услуг) в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для признания договора № 38-25/08 на выполнение научно-исследовательской работы от 25.09.2008 недействительным и применении последствий его недействительности не имеется.

Принимая во внимание указанные требования действующего законодательства, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Примененные судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2010 по делу № А29-12117/2009 по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2010 по делу № А29-12117/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Горногеологическая компания «МИРЕКО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

    Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

       А.В. Тетервак