Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу n А31-4545/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Отказать в приобщении дополнительных материалов (ст.64, 67, 75, 76, 164, 268 и др. АПК),Отказать в удовлетв

одобрено заключение спорных договоров залога и договора поручительства. Протоколом №2 от 19.02.2008 одобрено заключение кредитного договора.

Согласно части 5 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Возражения заявителя, основанные на решении Арбитражного суда Костромской области от 15.06.2010 по делу №А31-1827/2010, признавшем недействительным решения общего собрания участников ООО «ШарьяМебельПлит» от 19.02.2008 №1, оценены апелляционным судом и отклонены как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора, поскольку кредитный договор и сам факт одобрения спорных сделок в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны. Кроме того, заявитель не оспаривает протокол общего собрания от 19.02.2008 №2, в котором также был рассмотрен и одобрен вопрос заключения договоров залога и поручительства.

Достоверных доказательств отсутствия одобрения спорных сделок на момент их заключения, поддельности подписей Хомазюка Н.В., Рыжовой Е.К., Майорова А.О. в протоколах общих собраний от 19.02.2008, материалы дела не содержат.

Также подлежат отклонению доводы заявителя об отсутствии полномочий генерального директора ООО «ШарьяМебельПлит» на совершение оспариваемых сделок.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Ввиду непредставления истцом достоверных доказательств, свидетельствующих об осведомленности Сбербанка об отсутствии у генерального директора ответчика полномочий на совершение спорных сделок, оснований для признания их недействительными по указанным истцом доводам не имеется. Кроме того, вышеуказанными общими собраниями участников ООО «ШарьяМебельПлит» заключение договоров поручительства и залога одобрено.

Кроме того, в нарушение требований, установленных в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, то согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные им, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательств отказать.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 26.01.2011 по делу №А31-4545/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Интерьер АН» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                    С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      О.Б. Великоредчанин

Т.В. Чернигина