Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по делу n А28-6791/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 февраля 2012 года

Дело № А28-6791/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Пермяковой О.Л., действующей на основании доверенности от 24.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ «Лотус»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2011 по делу          № А28-6791/2011, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «МФ «Лотус» (ИНН 7707731449, ОГРН 1107746638020)

к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Кировского отделения № 8612 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Русплитпром» (ИНН 7710653310, ОГРН 1067760309055), общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Техника» (ИНН 7743042148, ОГРН 1027739821218), общество с ограниченной ответственностью «Форма+К» (ИНН 4345308770, ОГРН 1114345025255),

о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МФ «Лотус» (далее – ООО «МФ «Лотус», истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Кировской области к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Кировского отделения № 8612 (далее – ОАО «Сбербанк России», Банк, ответчик) с иском о признании недействительными по факту кабальности кредитных договоров от 30.12.2008 № 298/08, от 16.01.2009 № 002/09, от 24.02.2009 № 023/09, от 28.11.2008 № 281/08.

Исковые требования основаны на положениях статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что заключение кредитных договоров совершено истцом на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а именно: в результате заключения договоров на указанных условиях истец обязан выплатить проценты по ставке, превышающей ставку рефинансирования, что влечет для ответчика необоснованную прибыль, а для истца - крайне высокие издержки на поддержание оборотных средств. Истец считает, что Банк знал о тяжелых обстоятельствах истца и воспользовался этим, поскольку истец в соответствии с условиями кредитного договора от 26.02.2008 № 038/08 предоставлял Банку ежеквартальную информацию о своем финансовом состоянии.

Ответчик исковые требования не признал, указывая, что обществом не доказаны обстоятельства, при наличии которых договоры могут быть квалифицированы как кабальные сделки, а также нет доказательств того, что ответчик воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами; доказательств того, что условия, на которых предоставлялся кредит, являются крайне невыгодными для заемщика, в материалы дела не представлено; истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ.

Определениями арбитражного суда от 31.10.2011 и от 14.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русплитпром», общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-Техника» и общество с ограниченной ответственностью «Форма+К» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2011 в удовлетворении иска ООО «МФ «Лотус» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт: признать недействительными кредитные договоры от 30.12.2008 № 298/08, от 16.01.2009 № 002/09, от 24.02.2009 № 023/09, от 28.11.2008 № 281/08, заключенные между ОАО «Сбербанк России» и  ООО «Мебельная фабрика «Лотус».

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неверно истолкованы нормы процессуального права относительно распределения обязанностей по доказыванию обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела, согласно содержащихся в условиях спорных договоров, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель указывает, что цели спорных кредитных договоров, открытых для пополнения оборотных средств, не достигнуты, о чем Банку-кредитору известно, поскольку Банком открыты соответствующие ссудные и расчетные счета, впоследствии с которых были списаны суммы, выданных кредиторов, «закрывающие» задолженности по кредитному договору от 26.02.2008 № 038/08.   

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайств истца о необходимости истребования доказательств, в частности бухгалтерской и иной документации, содержащей сведения о размере чистых активов и обосновывающей правомерность позиции истца о кабальности спорных кредитных договоров. При этом факты кабальности спорных сделок ответчиком документально не опровергнуты.

Кроме того, суд не учел, что ООО «Мебельная фабрика «Лотус» реорганизовано в форме разделения на два хозяйствующих субъекта: ООО «МебельСервис» и ООО «МФ «Лотус», которые являются правопреемниками реорганизованного лица. Поскольку ООО «МФ «Лотус» было создано лишь в 2010 году, право на подачу иска возникло у общества лишь с даты его создания. В связи с чем судом неправомерно указано на факт пропуска истцом срока исковой давности.

Ответчик в возражениях на апелляционную жалобу считает, что судом правильно применены и не нарушены нормы материального и процессуального права, всесторонне и полно оценены все доказательства, имеющие значение для разрешения дела. Банком в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление заемщиком денежных средств для пополнения оборотных средств; документов, подтверждающих «закрытие» задолженности по кредитному договору № 038/08 заявителем не представлено; задолженность по кредитному договору № 038/08 не погашалась и не погашена до настоящего времени. Задолженность по данному кредитному договору и по спорным договорам признана правопреемником истца – ООО «Мебельная фабрика «Лотус», о чем свидетельствуют заключенные и утвержденные Октябрьским районным судом г.Кирова мировые соглашения от 27.04.2010 и от 28.04.2010 (пункт 1). Кредитные ставки по договорам с истцом не превысили кредитных ставок по иным договорам с другими лицами. На основании изложенного ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Истец, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей истца, третьих лиц по имеющимся в деле материалам.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.02.2008 между Банком (кредитор) и ООО «Мебельная фирма «Лотус» (заемщик) подписан договор № 038/08 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 120 000 000 руб. для возмещения ранее понесенных затрат при реализации проекта ООО «МФ «Лотус» по увеличению производственных мощностей с использованием итальянского оборудования путем формирования оборотного капитала, оплаты оборудования и строительно-монтажных работ на срок по 20.02.2011 под      12,75 % годовых, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В связи с тем, что обязательства по кредитному договору от 26.02.2008      № 038/08 заемщиком не исполнены, для погашения суммы задолженности между сторонами договора № 038/08 были заключены следующие кредитные договоры:

от 30.12.2008 № 298/08 на сумму 23 000 000 руб. на срок по 25.12.2009 под 20 % годовых;

- от 16.01.2009 № 002/09 на сумму 50 000 000 руб. на срок по 15.01.2010 под 23 % годовых;

- от 24.02.2009 № 023/09 на сумму 27 000 000 руб. на срок по 19.02.2010 под 23 % годовых;

- от 28.11.2008 № 281/08 на сумму 20 000 000 руб. на срок по 27.11.2009 под 20 % годовых.

Вступившими в законную силу определениями Октябрьского районного суда г.Кирова от 12.08.2011 по делам № 2-512/2010, 2-511/2010, 499/2010 (Т.1, л.д.-94, 99, 105) и от 26.08.2011 по делам №№ 2-666/2010, 2-636 (Т.1, л.д.-82, 89) по искам ОАО «Сбербанк России» о взыскании задолженности по рассматриваемым кредитным договорам произведена замена ответчика - ООО «Мебельная фабрика «Лотус» на ООО «МФ «Лотус» в порядке процессуального правопреемства. 

Согласно части 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с частью 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Судом установлено, что согласно разделительному балансу от 30.04.2010 займы и кредиты учитываются по вновь созданному обществу - ООО «МФ «Лотус».

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Полагая, что данные сделки совершены вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для общества условиях, размеры процентных ставок за пользование кредитами являются необоснованно высокими, ООО «МФ «Лотус» (правопреемник заемщика) обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, и, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Положениями части 1 статьи 809 и части 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенные договором.

В силу части 2 статьи 819 ГК РФ данные правила применяются к отношениям по кредитному договору.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений названной нормы, суд первой инстанции правомерно указал, что для признания оспариваемых истцом сделок недействительными по части 1 статьи 179 ГК РФ необходимо наличие следующих квалифицирующих признаков: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны и перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Проанализировав имеющие материалы дела, апелляционная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что оспариваемая сделка не отвечает признакам, предусмотренным положениями статьи 179 ГК РФ. Истцом не представлено доказательств того, что волеизъявление заемщика при подписании кредитных договоров не соответствовало его намерениям, и кредитор воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился заемщик.

Согласно статье 29 Закона № 395-1 процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Из материалов дела не следует, что кредитные ставки Банка по спорным кредитным договорам превысили кредитные ставки по иным кредитным договорам с другими лицами.

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отклонении довода истца о необоснованном превышении размеров кредитных ставок по договорам над размерами ставок рефинансирования, так как действующим