Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 по делу n А82-8008/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

руб., № 17 от 18.02.2010 на сумму 121 000 руб., № 19 от 26.02.2010 на сумму 100 000 руб., № 27 от 11.03.2010 на сумму 205 000 руб., № 31 от 30.03.2010 на сумму 530 000 руб., № 54 от 31.05.2010 на сумму 70 000 руб., № 58 от 10.06.2010 на сумму 76 000 руб., № 61 от 22.06.2010 на сумму 61 000 руб., 62 от 01.07.2010 на сумму 100 000 руб., № 63 от 13.07.2010 на сумму 102 000 руб., № 67 от 14.07.2010 на сумму 50 000 руб., № 68 от 15.07.2010 на сумму 71 000 руб., № 70 от 06.08.2010 на сумму  51 000 руб., № 72 от 28.07.2010 на сумму 59 000 руб., № 75 от 14.10.2010 на сумму 76 000 руб., № 84 от 13.11.2010 на сумму 51 000 руб., 90 от 15.11.2010 на сумму 12 000 руб., № 91 от 16.11.2010 на сумму 101 000 руб., № 94 от 25.11.2010 на сумму 112 000 руб., № 96 от 26.11.2010 на сумму 152 000 руб., № 98 от 29.11.2010 на сумму 101 000 руб., № 100 от 01.12.2010 на сумму 101 000 руб., № 101 от 03.12.2010 на сумму 60 000 руб., в которых в графе назначение платежа значится «предоставленный процентный (15 %) займ юридического лица».

 В материалы дела представлены копии свидетельств о государственной регистрации права собственности ООО «Агрохолдинг «Ярославский»   на земельные участки: категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, от 04.03.2010 на общую площадь 1424501 кв. м., от 18.03.2010 на общую площадь 1543916 кв. м., от 15.01.2010 на общую площадь  589920 кв.м.,  от 08.06.2010 на общую площадь 1451001 кв. м., документами-основаниями указаны договоры дарения.

21.12.2010 между ООО «Агрохолдинг «Ярославский» и ООО «Универсалстройинвест» подписано соглашение о завершении первого этапа по договору об инвестиционной деятельности от 20.04.2009, согласно которому  стороны подтверждают полное  выполнение предусмотренных первым этапом инвестиционной деятельности действий Стороны 1, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 18.03.2010, от 15.01.2010, от 04.03.201, от 08.06.2010. Общая площадь участков  составляет 499 гектаров, что соответствует  заключенному соглашению от 20.04.2010 года.

По пункту 3 соглашения  предусмотренные первым этапом действия Стороны 2  по перечислению денежных средств исполнены в следующем объеме: 5 476 500 руб. – перечислено на расчетный счет стороны 1, 804 646 руб. 65 коп. – проценты из расчета  15 % годовых. В связи с выполнением Стороной 1  обязательств первого этапа, денежные средства в общей сумме 6 281 146 руб. 65 коп., перечисленные Стороной 2 Стороне 1 считаются перечисленными по исполнению обязательства Стороны 2, предусмотренных первым этапом, не являются предоставленными в займ и не подлежат возврату. Задолженность Стороны 2 перед Стороной 1  по выполнению обязательств, предусмотренных первым этапом деятельности, составляет 718 853 руб. 35 коп.

В материалах дела имеются платежные документы на перечисление ООО «Агрохолдинг «Ярославский»  ООО «Универсалстройинвест» денежных средств по  платежным поручениям № 27 от 03.06.2010 на сумму 50 000 руб., № 23 от 05.05.2010 на сумму 50 000 руб., № 28 от 14.09.2010 на сумму 45 000 руб., № 30 от 15.10.2010 на сумму 15.10.2010, № 35 от 11.11.2010 на сумму 100 000 руб.,   № 31 от 22.10.2010 на сумму 100 000 руб., в графе назначение платежа указано «возврат 15 % займа  юридическому лицу».

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 между ООО «Универсалстройинвест» и ООО «Агрохолдинг «Ярославский»  задолженность  в пользу ООО «Универсалстройинвест» составила 4 328 500 руб. Указанный акт подписан директорами ООО «Универсалстройинвест» и ООО «Агрохолдинг «Ярославский» и скреплен их печатями.

Решением Арбитражного суда Ярославской области  от 25.02.2011 ООО «Универсалстройинвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Борисова  С.П.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2011 конкурсным управляющим утвержден Борисов С.П.

Конкурсный управляющий ООО «Универсалстройинвест» направил  ООО «Агрохолдинг «Ярославский» претензию № 82 от 03.05.2011, в которой  указал, что за период с 01.01.2009 по 31.12.2010 с расчетного счета ООО «Универсалстройинвест» на расчетный счет ООО «Агрохолдинг «Ярославский» производилось предоставление процентных займов (15 % годовых) в сумме 5 260 500 руб. и частичный возврат займов в сумме 445 000 руб., таким образом, образовалась задолженность  по невозвращенным займам  в сумме 4 815 500 руб. и начисленным процентам  в сумме 1 125 950 руб., общая задолженность составила 5 941 450 руб. и предлагал указанную задолженность перечислить на расчетный счет истца либо предоставить доказательства  по погашению займов и процентов через третьи лица.

В письме № 172 от 08.08.2011 бывшему директору  ООО «Универсалстройинвест» конкурсный управляющий просил срочно направить в его  адрес копию договора займа с согласованными между сторонами процентными ставками по договору займа  в размере 15 % годовых или подтвердить отсутствие  письменной формы заключенного договора.

Конкурсный управляющий, посчитав, что на стороне «Агрохолдинг «Ярославский» имеется задолженность перед ООО «Универсалстройинвест» по договору займа, обратился с иском  в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва с дополнением,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статья 807 ГК РФ устанавливает, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность, другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду,  с учетом  существа сделки» применяются относящиеся к ней правила.

 По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При    совершении    притворной    сделки    имеет    место    несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон, то есть стороны не намерены воспользоваться   порожденными ее правами, и обязанностями, поэтому   данная сделка является ничтожной.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Из совокупности условий инвестиционного соглашения от 20.04.2009 в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически сложившиеся между сторонами     отношения свидетельствуют  о наступлении тех  правовых  последствий, которые стороны указали в тексте соглашения.

Действия   сторон,   после   заключения   инвестиционного   соглашения   от 20.04.2009 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение именно тех результатов, которые стороны согласовали в сделке, что подтверждается подписанием соглашения о завершении первого этапа по договору об инвестиционной деятельности, согласно которому обе стороны реально исполнили свои обязательства по инвестиционному соглашения, предусмотренные первым этапом данного соглашения, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права на земельные участки и платежными поручениями о перечислении денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что подлинная воля сторон  была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора займа.

Из представленного в материалы дела соглашения от  21.12.10 о завершении первого этапа не следует, что у ответчика перед истцом имеются задолженности по каким-либо обязательствам. При наличии такого соглашения, подписанного и согласованного сторонами, переданные истцом денежные средства, не могут рассматриваться как заемные.

Ссылка истца на платежи, произведенные ответчиком, по платежным поручениям № 11 от 14.11.2011 и № 17 от 07.12.2011 с указанием в графе назначение платеж «возврат займа юридическому лицу по договору № 4 от 01.06.2010» и подтверждение тем самым наличия отношений займа, отклоняется судом, так как истец не представил доказательств того, что между ООО «Агрохолдинг «Ярославский» и ООО «Универсалстройинвест» не существовало договора займа № 4 от 01.06.2010, по которому ответчик и произвел возврат денежных средств.

Довод о том, что в инвестиционном соглашении от 20.04.2009 имеется, не соответствующая инвестиционному соглашению формулировка в назначении платежа: «Предоставленный процентный (15 %) займ юридического лица», не принимается судом, поскольку  данная формулировка согласована сторонами и сама по себе без учета других согласованных условий не может свидетельствовать о наличии договора займа.

Сведения, содержащиеся в бухгалтерской справке «Движение денежных средств по расчетному счету ООО «Универсалстройинвест», внутреннем документе истца, не могут быть расценены как доказательство ничтожности инвестиционного соглашения.

Обязанность ООО «Универсалстройинвест» по перечислению денежных средств, предусмотренных инвестиционным соглашением от 20.04.2009 во исполнение им своих обязанностей по первому этапу соглашения,  самостоятельное обязательство, не связанное с возмездностью либо безвозмездностью получения права собственности ООО «Агрохолдинг «Ярославский» земельных участков и оформлением их на свое имя.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что доказательством притворности соглашения является то, что директор ООО «Агрохолдинг «Ярославский» и ООО «Универсалстройинвест»  одно и тоже, лицо,  в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, к фактическому возникновению какого результата, не предусмотренного условиями инвестиционного соглашения, привело данное обстоятельство.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт, соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам права, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя жалобы. В связи с предоставленной отсрочкой по уплате госпошлины и отсутствием оплаты на момент рассмотрения жалобы госпошлина подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2011  по делу № А82-8008/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Универсалстройинвест" Борисова Сергея Павловича  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Универсалстройинвест"  в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

В.Г. Сандалов