Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу n А28-778/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

27 июля 2012 года                                                            Дело № А28-778/2012

Резолютивная часть постановления объявлена        25 июля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                   27 июля 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Великоредчанина О.Б., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца – по доверенности Сивкова Е.В.

от ответчиков – по доверенности Глазырина Я.Н., Бахтина Н.И., Хлюпина В.А.

от третьего лица – по доверенности Князева А.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Солодянкина Максима Николаевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2012 по делу № А28-778/2012, принятое судом в составе судьи Малых Е.Г.

по иску Солодянкина Максима Николаевича к Фатющенко Андрею Валентиновичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мария» (ИНН: 7723312389, ОГРН: 1024301311319)

о признании договора дарения недействительным,

установил:

        Солодянкин Максим Николаевич (далее - истец, заявитель) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к Фатющенко Андрею Валентиновичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора дарения  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария», заключенного между ответчика 27.01.2009.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2012г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Солодянкин М.Н. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что при учреждении общества ответчик Фатющенко А.В. не внес обусловленный учредительными документами вклад в сумме 10 000 руб. (до деноминации), то есть при заключении договора ответчик распорядился неоплаченной в полном объеме долей. Ответчики утверждают, что документов, подтверждающих факт оплаты доли нет. Одним из документов, необходимых для удостоверения договора дарения доли в УК Общества, является справка от Общества о полной оплате уставного капитала за подписью генерального директора и главного бухгалтера. Однако, директор общества не получал запросов о выдаче такой справки, поэтому  документы, представленные нотариусу являются подложными. Ответчики не поясняют, каким образом удостоверялся договор. Именно поэтому истец ходатайствовал истребовать у нотариуса дело по удостоверению договора дарения доли в уставном капитале ОО «Мария» между Фатющенко А.В. и Чупраковым Н.А. Данные факты указывают на то, что вопрос об оплате доли в уставном капитале не решен, не выяснены обстоятельства дела в полном объеме.  

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу просят решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве поддерживает доводы заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2012 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее соответственно.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Судом установлено, что ТОО «Мария» после приведения устава в соответствие с требованиями Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ - ООО «Мария» было зарегистрировано 11.11.1993 в г.Москве Московской регистрационной палатой. С момента создания уставный капитал юридического лица был поделен на равные доли двух участников - Солодянкина М.Н. и Фатющенко А.В.

Устав ТОО и учредительный договор от 10.11.1993 предусматривали формирование уставного капитала в размере 20 000 руб. путем внесения участниками вкладов в денежной форме в следующем порядке: 50 процентов - в течение 30 дней после регистрации, оставшаяся часть - в течение одного года после регистрации.

Впоследствии при приведении учредительных документов юридического лица в соответствие требованиям Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала до 8 400 руб. за счет дополнительных вкладов участников и фактически внесли дополнительные вклады, зарегистрировав устав в новой редакции (устав общества в редакции от 24.11.1998, учредительный договор в редакции от 24.11.1998, акт приема-передачи и решение общего собрания учредителей ООО «Мария» от 24.11.1998).

27.01.2009 Фатющенко А.В. заключил с Чупраковым Н.А. договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов и номинальной стоимостью 4 200 руб.; договор был удостоверен нотариусом.

29.06.2010 изменения в составе участников общества были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается копией выписки из реестра от 29.06.2010 №6768.

Посчитав, что договор дарения от 27.01.2009 заключен ответчиками с нарушениями требований законодательства, влекущими его ничтожность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства, подтверждающие несоответствие оспариваемой сделки требованиям закона.

В подтверждение заявленного иска истец ссылается на отсутствие в деле документов, свидетельствующих о внесении ответчиком денежной суммы в счет оплаты доли в уставном капитале общества в полном объеме.

Однако, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В силу пункта 3 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из п.3.2 учредительного договора общества в редакции от 24.11.1998 уставный капитал общества составляет 8 400 руб. и оплачен за счет денежных средств участников (20 руб.) и за счет имущества, внесенного участниками общества.

Суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку данному доказательству, указав, что в ноябре 1998 года общество увеличило размер своего уставного капитала, зарегистрировав соответствующие изменения в установленном порядке, что было возможно лишь при условии полной оплаты уставного капитала в силу пункта 1 статьи 17 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

При этом в деле не имеется сведений, что общество либо истец как его участник на протяжении длительного периода времени существования общества предъявляли к ответчику Фатющенко А.В. какие-либо требования, связанные с не оплатой уставного капитала.

Указанные обстоятельства опровергают утверждения истца об отсутствии факта оплаты доли в уставном капитале.

Кроме того, истец, предъявляя требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, не доказал нарушение данной сделкой своих охраняемых законом прав и интересов. Какие-либо документы, свидетельствующие о правах заявителя на спорную долю, материалы дела не содержат.

Таким образом, учитывая то, что оценка исследованных судом доказательств в полном объеме соответствует установленным обстоятельствам настоящего спора, апелляционный суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения иска и апелляционной жалобы отсутствуют.

Заявленные в суде апелляционной инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле специалиста и истребовании нотариального дела отклонены судом второй инстанции в связи с отсутствием необходимости в совершении данных процессуальных действий при разрешении настоящего спора.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2012 по делу № А28-778/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Солодянкина Максима Николаевича  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                    С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      О.Б. Великоредчанин

                                                                                                 Т.В. Чернигина