Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по делу n А82-13877/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

03 августа 2012 года                                                        Дело №А82-13877/2011

Резолютивная часть постановления объявлена        31 июля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                   03 августа 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Великоредчанина О.Б., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Крюкова Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2012 по делу № А82-13877/2011, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску Крюкова Сергея Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбинская фирма Центргазстрой» (ИНН: 7610042780, ОГРН: 1027601109711)

о признании недействительным решения совета директоров общества,

установил:

       Крюков Сергей Валентинович (далее – истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «Рыбинская фирма  Центргазстрой»   (далее – ответчик) о признании   недействительным решения совета директоров от 10.05.2011г. о назначении директором общества Вьюшина А.В.

         Правовым основанием заявленных требований истец указал п.4 ч.2 ст. 33. ч.1 ст.40 , ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2012г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Крюков С.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

         В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о применении последствий пропуска срока исковой давности, ввиду недоказанности факта осведомленности истца о решениях, оформленных протоколом от 10.05.2011г., за пределами двухмесячного срока обращения в суд с иском. Суд указал, что истец бесспорно узнал о  переизбрании  единоличного исполнительного органа общества из выписки из ЕГРЮЛ  от 01.07.2011г., с заявлением о получении  соответствующей информации и документов истец обратился в общество только 28 сентября 2011 г.,  что подтверждается заявлением  истца с доказательством его направления, то есть за пределами двухмесячного срока  на предъявление иска. Однако из данных заявлений не следует, что истец был знаком с содержанием оформленных протоколом № 2 от 10.05.2011г. решений и их последствиями. Следовательно, с момента ознакомления с текстом протокола № 2 от 10.05.2011г., установления последствий принятия данного решения (регистрации в качестве директора общества Вьюшина А.В.) истец не мог определить надлежащий способ защиты своих прав и у него отсутствовали основания для предъявления требования о защите своего права. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2012г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

ООО «Рыбинская фирма  Центргазстрой» зарегистрировано регистрационно-лицензионной палатой администрации Рыбинского муниципального округа 09.02.1998 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.02.2012 года участниками общества являются 27 физических лиц, в том числе, истец Крюков С.В. с долей 17,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1481, 64 руб.

10.05.2011 г. состоялось заседание совета директоров  общества   с повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий директора общества Зайцева Н.А.

2. Об избрании директора общества и заключении трудового договора.

Приняты решения:

1. Досрочно прекратить полномочия директора ООО «Рыбинская фирма Центргазстрой» Зайцева Н.А.

2. Избрать на должность директора ООО «Рыбинская фирма «Центргазстрой» Вьюшина А.В.

Решение совета директоров общества оформлено протоколом № 2 от 10.05.2011г.

Истец, оспаривая  решение совета директоров общества от 10.05.2011г. о назначении на должность директора Вьюшина А.В., считает, что вопросы избрания и утверждения директора могут быть рассмотрены исключительно на годовом общем собрании, совет директоров превысил свои полномочия и вышел за рамки своей компетенции, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

        При разрешении спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд, установив, что Крюков С.В. с настоящим иском о признании недействительным решения от 10.05.2011 обратился 11.11.2011, пришел к выводу о необходимости отказа в иске по основанию истечения срока для обращения в суд. При этом суд принял во внимание то, что из представленной истцом в материалы другого дела выписки из реестра государственной регистрации юридических лиц от 01.07.2011 следует, что директором общества является Вьюшин А.В. Таким образом, с указанной даты Крюков С.В. заведомо знал о смене исполнительного органа в обществе.

Доводы заявителя о том, что он не был знаком с содержанием обжалуемого решения совета директоров и не мог своевременно избрать правильный способ защиты своего права, подлежат отклонению апелляционным судом и не являются основанием для иного исчисления срока исковой давности, чем определено судом первой инстанции.

Как правильно отметил арбитражный суд, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу изложенного, реализуя свои права и обязанности участника общества с разумной заботливостью и осмотрительностью, истец не был лишен возможности в разумные сроки получить информацию о деятельности общества.

Доказательств наличия объективных препятствий в получении данной информации о деятельности общества в материалах дела не  имеется.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме,

Таким образом, исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2012 по делу №А82-13877/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Крюкова Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                    С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      О.Б. Великоредчанин

                                                                                                 Т.В. Чернигина