Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2014 по делу n А17-4701/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

оснований считать, что банк знал или должен был знать о совершении оспариваемой истцом сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Документального подтверждения недобросовестности действий банка при заключении оспариваемого договора в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

С учетом вышеназванных норм права, вывод суд первой инстанции о том, что к оспариваемому договору, заключенному ООО «Юнистайл» на пополнение оборотных средств для оплаты за ткань по договору поставки от 10.01.2012, то есть в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, нормы права о крупных сделках не могут быть применены независимо от размера, полученного по нему кредита.

Более того, согласно решению единственного участника ООО «Юнистайл» от 21.05.2012 № 65 одобрено заключение обществом с ЗАО КБ «НС Банк» кредитного договора на следующих условиях: сумма кредита - 40 000 000 руб., срок возврата до 21.05.2013, процентная ставка - 13 % годовых, комиссия за ведение ссудного счета 0,5 % от суммы кредита, минимум 10 000 руб., цель кредита - пополнение оборотных средств, иные условия - на усмотрение генерального директора.

Также данным решением единственный акционер ООО «Юнистайл» – ЗАО «Юнистайл Холдинг» одобрил проект кредитного договора с банком без изменений и дополнений.

Подписание договора № 73/К с условиями, установленными в пунктах 5.7 и 5.8 договора, произведено генеральным директором ООО «Юнистайл» на основании полномочий предоставленных ему решением № 65.

Доказательств того, что между ответчиками был заключен иной договор с условиями аналогичными условиям договора № 73/К, в отношении которого и было принято решение № 65, в материалы дела не представлено, следовательно решением № 65 было одобрено заключение договора № 73/К.

Кроме того, условия об увеличении процентной ставки в пунктах 5.7 и 5.8  являются штрафными санкциями, при соблюдении обществом условий спорного договора не применялись.

Также судом учитывается и тот факт, что генеральный директор ЗАО «Юнистайл Холдинг» Шуршин А.В. одновременно являлся директором ООО «Юнистайл» и, соответственно, не мог не знать об условиях оспариваемого договора в процессе его исполнения.

Довод о необоснованном отклонении требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора отклоняется судом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Право истца на предъявление дополнительных требований данной процессуальной нормой не предусмотрено.

Отклонение судом данного ходатайства истца не лишает холдинг права предъявить это требование в самостоятельном порядке.

Таким образом, правовые основания для рассмотрения дополнительного требования о недействительности пункта 5.1 кредитного договора в соответствии Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению по приведенным доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2013 по делу      № А17-4701/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого  акционерного общества «Юнистайл Холдинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

В.Г. Сандалов

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

Т.Е. Пуртова