Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А31-9830/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

вода», Хомазюк Н.В. владеет 10 % доли уставного капитала (1558989 руб. 76 коп.) общества, 50 % (7794948 руб. 75 коп.) доли в уставном капитале принадлежит участнику Майорову А.О. (Выписка из ЕГРЮЛ от 21.07.2013 в отношении ООО «Шарьинская минеральная вода», л.д. 70-84 том дела № А31-11009/2013).

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор на оказание услуг по охране объектов № 5 от 01.04.2012 является сделкой, имеющей признаки заинтересованности и требует одобрения общим собранием участников ООО «Шарьинская минеральная вода».

При этом суд установил, что в рассматриваемом случае соответствующего одобрения получено не было, а совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Шарьинская минеральная вода» в виде убытков.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом суда первой инстанции соглашается исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции проведена экспертиза с целью изучения вопроса об убыточности для ООО «Шарьинская минеральная вода» заключенного с ООО «Орион Плюс» договора.

Согласно заключению эксперта Бубновой А.А., в результате заключения и исполнения в период с 01.04.2012 по 31.08.2013 договора ответчику причинены убытки, размер которых может быть исчислен следующим образом. При условии возможного заключения ответчиком договора с ООО «Орион-профи» в объеме услуг, сравнимом с предусмотренным договором объемом, - в сумме 828502 руб. 25 коп. При условии возможного заключения ответчиком договора с ООО «Артсекьюрити» в объеме услуг, сравнимом с предусмотренным договором объемом, - в сумме 826580 руб. При условии содержания ответчиком четырех работников в должности сторожей и выполнения ими обязанностей в объеме, сравнимом с объемом обязанностей работников истца по договору, - в сумме 1000025 руб. 25 коп.

Установив убыточность оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Майоровым А.О. требования и признал договор № 5 от 01.04.2012 недействительным на основании пункта 5 статьи 45 Закона об обществах.

ООО «Орион Плюс» не представило необходимую достоверную документацию, способную опровергнуть выводы экспертного заключения.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о необъективности заключения подлежат отклонению как несостоятельные.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор не повлек для ООО «Шарьинская минеральная вода» неблагоприятных последствий, поскольку данный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, отклоняется, поскольку суд установил, что негативные последствия для данного общества выразились в несении убытков последнего.

Доводы апеллянта об обязанности применения судом реституции в виде взыскания стоимости оказанных ООО «Орион Плюс» не принимается апелляционным судом.

При рассмотрении настоящего спора стороны сделки требований о применении последствий недействительности сделки не заявляли. Оснований для применения последствий недействительной сделки в виде односторонней реституции по инициативе суда не установлено.

Указанное обстоятельство не лишает возможности сторону недействительного договора обратиться в суд с требованиями о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказав факт оказания услуг и размер неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Орион Плюс» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.05.2014 по делу № А31-9830/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион Плюс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

О.А. Гуреева

Судьи                         

Т.Е. Пуртова

В.Г. Сандалов