Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу n А28-12906/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

30 октября 2015 года

Дело № А28-12906/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Барьяхтар И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Нурбагандова М.Ч., действующего на основании удостоверения № 77/10116 и доверенности от 25.12.2014,

представителя ответчика Смертина А.С., действующего на основании доверенности от 18.11.2014 № 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подосиновский-плюс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.08.2015 по делу № А28-12906/2014, принятое судом в составе судьи Вылегжаниной С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Подосиновский агрокомплекс» (ИНН 4326999882, ОГРН 1114316000754)

к обществу с ограниченной ответственностью «Подосиновский-плюс» (ИНН 4326010146, ОГРН 1134316000246)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – департамент лесного хозяйства Кировской области (ИНН 4345164254, ОГРН 1074345003963)

о признании договора от 26.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Подосиновский агрокомплекс» (далее - ООО «Подосиновский агрокомплекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Подосиновский-плюс» (далее – ООО «Подосиновский-плюс», ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 26.12.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.12 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.08.2015 иск ООО «Подосиновский агрокомплекс» удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применен закон, подлежащий применению, некоторые выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. ООО «Подосиновский-плюс» считает, что оспариваемая сделка (договор от 26.12.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.12) не являлась для истца крупной сделкой, следовательно, не требовала одобрения в порядке статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. необходимость принятия решения единственного участника общества Андрейко В.В. отсутствовала в силу закона. В обоснование заявленного довода ответчик обращает внимание суда на представленные в материалы дела сведения, запрошенные с интернет-ресурса по проверке контрагентов http//datacompany.ru/, согласно которым сумма активов ООО «Подосиновский агрокомплекс» по последнему утвержденному балансу, предшествующему сделке (за 2012 год) составила 12 834 000 рублей, при этом цена сделки составила 1 000 000 рублей, а значит 7,79% от стоимости имущества истца, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности.

Указывает, что сам факт нарушения процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки. По мнению ответчика, соответствующих доказательств истец в материалы дела не представил.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о подписании спорного договора без соблюдения требования Устава ООО «Подосиновский агрокомплекс», поскольку принятие решений об одобрении крупных сделок содержится в п.п.10 п.6.2 Устава (круг вопросов, относящихся к компетенции единственного участника общества), при этом указанный пункт не входит в исключительную компетенцию единственного участника общества, соответственно, может передаваться на рассмотрение иных органов управления обществом.

ООО «Подосиновский-плюс» также указывает, что решения № 3 и №5 от 05.12.2013 не оспорены участником общества в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал о принятом решении, при этом установлено, что Андрейко В.В. узнала о них в июне 2014 года, однако должна была узнать при утверждении годового отчета и баланса не позднее апреля 2014 года. Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию данных решений общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 24.10.2015 ответчик указывает на злоупотребление истцом процессуальными правами, извлечение материального преимущества недобросовестным поведением, выразившимся в умышленном введении суда в заблуждение относительно совершенной сделки. Кроме того, считает, что анализируя законность принятых участником общества решений, суд не учел положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не привлек к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица участника общества Андрейко В.В.

Истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу аргументированно отклонил заявленные апеллянтом доводы; считает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, обосновывая свою позицию фактическими обстоятельствами по делу, а именно: заключением договора между обществами, имеющими одного и того же директора. Более подробно правовая позиция истца изложена письменно и сводится к обоснованности и правомерности вынесенного по делу судебного акта.

Департамент письменный отзыв на апелляционную жалобу не направил, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители участвующих в рассмотрении дела сторон уточнили фактические обстоятельства, поддержали свои правовые позиции по спору.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 16.12.2008 между департаментом лесного хозяйства Кировской области и обществом с ограниченной ответственностью «Подосиновский» заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, № 23.12 (далее - договор аренды лесного участка), зарегистрированный в установленном законом порядке.

07.09.2011 в результате реорганизации путем выделения правопреемником ООО «Подосиновский» является общество с ограниченной ответственностью «Подосиновский агрокомплекс» по всем обязательствам в объеме, переданном в соответствии с разделительным балансом, согласно которому к ООО «Подосиновский агрокомплекс» перешли договоры аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.12 и от 23.12.2009 № 23.15, права и обязанности по этим договорам.  

07.09.2011 между ООО «Подосиновский» и ООО «Подосиновский агрокомплекс» подписаны соответствующие передаточный акт № 3 и договор о передаче прав и обязанностей.

19.11.2013 между ООО «Подосиновский агрокомплекс» (продавец) и Андрейко В.В., являющейся учредителем ООО «Подосиновский агрокомплекс» (покупатель) был заключен договор № 43АА0457168 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Подосиновский агрокомплекс».

21.11.2013 директором ООО «Подосиновский агрокомплекс» единственным участником общества Андрейко В.В. назначена Гусева О.С.

05.12.2013 от имени Андрейко В.В. обществом «Подосиновский агрокомплекс» приняты решения № 3 и № 5 об одобрении крупной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды № 23.12 обществу с ограниченной ответственностью «Подосиновский - плюс» и заключения с ним договора передачи прав и обязанностей по договору аренды  лесного участка от 16.12.2008 № 23.12.

26.12.2013 между ООО «Подосиновский агрокомплекс» (арендатор) в лице директора Гусевой О.С., ООО «Подосиновский-плюс» (новый арендатор) в лице директора, учредителя и единственного участника Гусевой О.С., а также департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) был заключен договор (далее - договор от 26.12.2013) передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.12.2008 № 23.12, согласно которому арендатор передает новому арендатору права и обязанности по договору аренды лесного участка, все неисполненные арендатором до даты государственной регистрации договора обязанности по указанному договору аренды, в соответствии с актом сверки объемов лесохозяйственных работ и мероприятий от 10.12.2013, в том числе обязанности по внесению арендной платы, уплате начисленных неустоек, штрафов, выполнению мероприятий по охране, защите, воспроизводству лесов и другие (пункт 1.1 договора от 26.12.2013).

В силу пункта 1.2 договор от 26.12.2013 является одновременно актом приема-передачи от арендатора ООО «Подосиновский агрокомплекс» к новому арендатору ООО «Подосиновский-плюс» лесного участка.

Согласно пункту 2.1 договор от 26.12.2013 вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует до полного выполнения сторонами обязательств, предусмотренных договором.

11.03.2014 договор от 26.12.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке.

На основании пункта 4.1 договора от 26.12.2013 цена за передачу прав и обязанностей по договору аренды составляет 1 000 000 рублей. Оплата осуществляется новым арендатором путем перечисления денежных средств в размере, указанном в пункте 4.1 договора, на расчетный счет арендатора в течение пяти банковских дней с момента государственной регистрации договора (пункт 4.2 договора от 26.12.2013). Вместе с тем, по утверждению представителей обществ, оплата по договору от 26.12.2013 в сумме 1 000 000 рублей не произведена.

Посчитав свои интересы нарушенными договором от 26.12.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Судом первой инстанции установлено, что договор передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 26.12.2013 подписан со стороны нового арендатора ООО «Подосиновский-плюс» директором, учредителем и единственным участником Гусевой О.С. и со стороны прежнего арендатора уполномоченным в силу закона лицом на подписание сделок от имени ООО «Подосиновский агрокомплекс» директором Гусевой О.С., которая была назначена на должность 21.11.2013 решением единственного участника ООО «Подосиновский агрокомплекс» Андрейко В.В.

Оспариваемая сделка в рамках рассмотрения настоящего дела правомерно признана судом крупной сделкой в силу следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО, Федеральный закон N 14-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Заявляя о крупности сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, ООО «Подосиновский агрокомплекс» представило суду отчет об оценке № 08/2015 от 07.04.2015 (том 3, л.д. 52-122), согласно которому рыночная стоимость права пользования на основании договора аренды № 23.12 от 16.12.2008 лесного участка общей площадью 9 362 га по состоянию на 26.12.2013 составляет 6 451 000 рублей, соответственно, 50,26% от 12 834 000 рублей (суммы активов ООО «Подосиновский агрокомплекс» по последнему утвержденному балансу, предшествующему сделке, т.е. за 2012 год.

Предметом договора от 26.12.2013 является передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной