Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу n А28-8721/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным законом.

Подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусматривает отказ в государственной регистрации при непредставлении определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из статьи 24 Закона о регистрации следует, что за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного настоящим законом должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1). Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине (пункт 2).

Согласно статье 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1). Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 4 статьи 12, статье 13 Закона об обществах изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.

В силу пунктов 1, 2, 6 статьи 21 Закона об обществах  участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Подпунктами 2, 3 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе изменение устава общества, внесение изменений в учредительный договор.

Из системного толкования указанных норм следует, что поданные на регистрацию документы должны проверяться лишь на соответствие требованиям Закона о регистрации. Осуществление правовой экспертизы указанных документов данный закон не предусматривает.  Отказ в государственной регистрации юридического лица возможен в случае непредставления определенных Законом о регистрации документов. Несоответствие поданных в регистрирующий орган документов требованиям иных нормативных актов основанием для отказа в государственной регистрации не является. Ответственность за представление на регистрацию недостоверных сведений лежит на заявителе. Права и обязанности участника общества возникают у приобретателя доли уставного капитала общества с момента уведомления общества об уступке указанной доли.

Материалы дела свидетельствуют о том, что представленные для государственной регистрации документы соответствуют требованиям Закона о регистрации (т. 1 л. д. 32, 33-37, 40-49, 56-76). Полномочиями по проведению правовой экспертизы поданных на государственную регистрацию документов Инспекция не наделена. При таких обстоятельствах основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах права и обязанности участника  ООО «Стив Таггер СноуТим» возникли у Добрушкеса С.Л. с момента уведомления Общества об уступке в его пользу вышеназванной  доли уставного капитала. Пантелеев А.А. и Рочев В.П. были участниками ООО «Стив Таггер СноуТим» до совершения сделок с долями уставного капитала Общества. Таким образом, протокол  общего собрания участников ООО «Стив Таггер СноуТим» от 27.05.2007 об утверждении устава и учредительного договора Общества в новой редакции подписан участниками ООО «Стив Таггер СноуТим».

В силу статей 9, 17, 23 Закона о регистрации уведомление Ефремова Н.В. от 01.06.2009 не является основанием для отказа в государственной регистрации. Кроме того, указанное уведомление не относится к уступке доли уставного капитала Общества, совершенной Ефремовым Н.В. 27.05.2009, и к регистрационным действиям, связанным с этой уступкой, поскольку просьба третьего лица не проводить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Стив Таггер СноуТим», по причине отсутствия у него намерения уступать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества распространяется на период с 01.06.2009 по 01.06.2011.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что решения об отказе в регистрации от 03.06.2009 №№ 4374, 4375 не соответствуют законодательству.

Согласно статьям 12, 13 Закона об обществах, статьям 4, 5, 9, 17, 23 Закона о регистрации ООО «Стив Таггер СноуТим» имеет право на внесение в установленном порядке в ЕГРЮЛ информации, связанной с изменениями его учредительных документов. Оспариваемыми решениями данное право  нарушено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что утверждение заявителя о достоверности сведений, содержащихся в заявлениях о государственной регистрации и учредительных документах, противоречит уведомлению от 01.06.2009, а также о том, что оригинал договора уступки доли не был запрошен судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не соответствующие обстоятельствам дела. При этом сам Ефремов Н.В. прямо указывает в апелляционной жалобе на то, что оригинал договора уступки доли был представлен в арбитражный суд.

Утверждение третьего лица о том, что Ефремов Н.В. подал исковое заявление мировому судье судебного участка Нововятского района г. Кирова о признании договора уступки 20% доли уставного капитала Общества не действительным, судом апелляционной инстанции не принимается, как не влияющее на существо рассматриваемого спора.

Довод апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд не дал оценку спору между Ефремовым Н.В. и ООО «Стив Таггер СноуТим», судом апелляционной также отклоняется, поскольку указанный спор не относится к предмету данного судебного разбирательства.

Ссылка третьего лица на часть 1 статьи 9, статью 10 Закона о рассмотрении обращений, судом апелляционной инстанции не может быть принята за основу, как основанная на ошибочном толковании правовых норм.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ходатайства Ефремова Н.В. Второй арбитражный апелляционный суд предоставил ему отсрочку по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. Постановление суда апелляционной инстанции принято не в пользу третьего лица. Следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Ефремова Н.В.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.09.2009 по делу                 № А28-8721/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ефремова Николая Васильевича – без удовлетворения.

Взыскать с Ефремова Николая Васильевича в доход федерального бюджета 50 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                         Г.Г. Буторина

Судьи                         

                      Т.В. Лысова

Г.Г. Перминова