Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по делу n А28-3527/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

участников, общим собранием участников ООО «Мария» не принималось. Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что данный вопрос когда-либо выносился на повестку дня общего собрания участников ООО «Мария».

Так, в повестку собрания был включен лишь вопрос о принятии Устава в новой редакции, который не был принят собранием в результате отсутствия единогласного голосования участников Общества по данному вопросу.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в этой части сторонами не оспаривается, в связи с чем апелляционный суд не проверяет законность и обоснованность принятого судебного акта по первому исковому требованию.

Исходя из установленных фактических обстоятельств по делу, с учётом пределов рассмотрения доводов заявителя, изложенных в жалобе, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтено, что право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к исключительной компетенции общего собрания.

Предъявленные истцом исковые требования носят взаимосвязанный характер, и в силу требований действующего законодательства не подлежат частичному удовлетворению.

Судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта не было учтено, что все изменения, которые могут быть внесены в Устав, производятся исключительно на основании решения собрания участников самого Общества, которое по данному вопросу никаких решений не принимало.

Помимо вышеизложенного, апелляционный суд учитывает, что перечень сведений, которые должен содержать устав общества с ограниченной ответственностью, установлен статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в действующей редакции).

Из положений данной статьи следует, что указание в уставе общества состава конкретных его участников, номинальной стоимости их доли, данным законом не предусмотрено.

Более того, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывает возможность осуществления прав и исполнения обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью лицом, которое приобрело долю в его уставном капитале, с внесением соответствующих изменений в устав этого общества. В связи с этим невнесение в устав общества изменений, касающихся сведений об участнике общества Чупракове Н.А., не нарушает прав и законных интересов последнего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1.4 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Следовательно, вносить в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале, общество не вправе.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы жалобы и выводы суда первой инстанции, апелляционный суд соглашается с доводами жалобы и считает, что решение Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2009 в части удовлетворения иска о возложении обязанности на ООО «Мария» по внесению изменений в устав общества, касающихся сведений об истце Чупракове Н.А., как участнике общества, владеющем долей в уставном капитале общества в размере 50%, и обязанности по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ – подлежит отмене.

Основанием для отмены является неправильное применение норм материального права, выразившееся в неправильном истолковании закона (статьи 12, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), неприменении закона, подлежащего применению (пункта 1.4 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В связи с чем оспариваемый судебный акт в части удовлетворения иска в соответствии с пунктом 4 части 1, пунктами 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отменой в части оспариваемого судебного акта судебные расходы подлежат перераспределению, и в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктами 1, 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мария»  - удовлетворить, решение Арбитражного суда Кировской области от  21.12.2009 по делу № А28-3527/2009-126/9 в части удовлетворения иска об обязании общества с ограниченной ответственностью «Мария» внести изменения в устав общества, касающихся сведений об истце Чупракове Николае Аркадьевиче, как участнике общества, владеющем долей в уставном капитале общества в размере 50%, о регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц  - отменить, приняв в этой части новый судебный акт: в удовлетворении иска о возложении на общество с ограниченной ответственностью «Мария» обязанности по внесению изменений в устав и по регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц – отказать.

Взыскать с Чупракова Николая Аркадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мария» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей, выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                             Л.В. Губина

Судьи                         

А.В. Тетервак

С.Г. Полякова