Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЗАО «СибЖелДорТранс» - Коляду А.Г.  «За»  принятие решения проголосовало -50 голосов (Фролов Г.Ю.), «против» – 0 голосов, «воздержался» – 50 голосов. Волошин В.Н. отказался от голосования по причине не заготовленных бюллетеней. Решение принято большинством голосов.

По четвертому вопросу повестки дня: о назначении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «СибЖелДорТранс» за период с 01.01.2009 по 15.09.2010. «За» принятие решения проголосовало  -50 голосов (Фролов Г.Ю.), «против» – 0 голосов, «воздержался» – 50 голосов. Волошин В.Н. отказался от голосования по причине не заготовленных бюллетеней. Решение принято большинством голосов.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 14.09.2010, подписан секретарем собрания Колядой А.Г.

23.09.2010 Фролов Г.Ю. представил в МИФНС России № 23 по Красноярскому краю заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001, утвержденная Постановлением Правительства №439 от 19.06.2002). Согласно расписке в получении документов вх.№23310А от 23.09.2010 и копии регистрационного дела ЗАО «СибЖелДорТранс» в регистрирующий орган совместно с вышеуказанным заявлением представлены заявление об изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов.

30.09.2010 МИФНС России № 23 по Красноярскому краю принято решение № Р23310А о государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества (прекращении полномочий Волошина В.Н., возложений полномочий на Фролова Г.Ю.).

Считая, что оспариваемые решения от 14.09.2010 внеочередного общего собрания акционеров общества о переизбрании генерального директора ЗАО «СибЖелДорТранс», избрании ревизора общества и проведении ревизионной проверки приняты с нарушением устава общества и Федерального закона «Об акционерных обществах» истец просит признать их недействительными, поскольку решение № Р 23310 А от 30.09.2010 МИФНС России № 23 по Красноярскому краю принято на основании недостоверных сведений истец просит признать его незаконным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

           Спорные правоотношения сторон урегулированы нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также устава общества.

В соответствии с пунктом 7  статьи 49  Федерального закона  «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ЗАО «СибЖелДорТранс», владеющим 50 акциями общества, предоставляющими ему право голоса на собрании в размере 50% от общего числа голосов акционеров общества.

Ответчик обжалует решение в части  признания незаконным как несоответствующее требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение № Р23310А от 30.09.2010 межрайонной ИФНС России по 23 по Красноярскому краю.

Рассмотрение арбитражным судом заявлений о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов осуществляется в порядке предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, особенности правового регулирования вопросов, связанных с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (пункт 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

-несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту;

-нарушение регистрирующим органом прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). Ведение государственного реестра  юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые истцом решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров в установленном законом порядке (на собрании сами участники отсутствовали, участие в собрании приняли их представители), а также без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров (не может считаться принятым большинством голосов решение, за принятие которого проголосовал акционер, владеющий 50% голосов от общего числа голосов). В связи с чем, суд первой инстанции признал недействительными решения от 14.09.2010 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «СибЖелДорТранс» о переизбрании генерального директора ЗАО «СибЖелДорТранс», избрании ревизора и проведении ревизионной проверки.

Из представленной в материалы дела копии регистрационного дела ЗАО «СибЖелДорТранс» следует, что оспариваемое решение от 30.09.2010 регистрирующего органа принято  на основании  заявления Фролова Г.Ю., поданного на основании решения от 14.09.2010 внеочередного общего собрания участников общества, которое юридической силы не имеет, не может считаться принятым в установленном законом порядке. Являясь недействительным, решение общего собрания участников общества о переизбрании генерального директора общества, не могло служить основанием для  принятия решения регистрирующим органом.

Требования, предусмотренные статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предполагают представление для государственной регистрации достоверных документов.

В подпункте «а» пункта 1 статьи 17 названного Закона указано, что для регистрации изменений необходимо заявление по форме, установленной Правительством Российской Федерации, в котором должна подтверждаться их юридическая достоверность.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представление в налоговый орган для регистрации и внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".  Оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы истца на управление деятельностью общества в качестве его руководителя.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования  в части признания незаконным как несоответствующее требованиям ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение №Р23310А от 30.09.2010 межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю.

Доводы апелляционной жалобы о том, что процедура  осуществления государственной регистрации в силу положений Закона № 129-ФЗ и Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц» носит заявительный характер  и регистрирующий орган не проводит  правовую экспертизу  представленных на государственную регистрацию документов, следовательно, государственная регистрация является правоподтверждающим фактом, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку решения  от 14.09.2010 внеочередного общего собрания  акционеров ЗАО «СибЖелДорТранс» приняты с нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах»,  следовательно, не имеют юридической сил  и не влекут  юридических последствий, то государственная регистрация таких сведений не носит правоподтверждающий характер.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сведения о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не носят правоустанавливающего характера, также не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку решение о государственной регистрации № Р23310А от 30.09.2010 принято налоговой службой на основании документов, не имеющих юридической силы, что не соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации  налоговый орган освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Красноярского края от 20 декабря 2010 года по делу № А33-15363/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.А. Кириллова

П.В. Шошин