Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 ( введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом, по смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов обеспечивается самими заявителями.

Как следует из материалов дела, единственным  участником  ООО «Строй Финанс» Марьиным В.С., принявшим решение о ликвидации общества, представлен полный пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации.

В соответствии со статьей  23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона.

Перечень указанных оснований является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. При этом, предоставление для государственной регистрации недостоверных сведений  не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела,  в промежуточном ликвидационном балансе (л.д.75-77), представленном в регистрирующий орган 12.08.2010, по строке «Займы и кредиты», указан «0» на начало и на конец отчетного периода.

В ликвидационной балансе ( л. д. 67-69), представленном 25.08.2010, на начало периода по строкам 510 (займы и кредиты) и 590 (итого по разделу IV - долгосрочные обязательства) отражена кредиторская задолженность в размере 13 972 тысяч рублей, на конец отчетного периода указан «0».

Как указывает банк, поскольку до настоящего времени задолженность по кредитному договору  от 17.12.2009 не погашена, следовательно, представленные в регистрирующий орган промежуточный  ликвидационный баланс и ликвидационный баланс содержат недостоверные сведения.

Регистрационный орган поясняет, что поскольку на конец отчетного периода  значение по строке «Займы и кредиты» равно «0», то основания для вывода о недостоверности ликвидационных балансов отсутствовали,  обязанность по проведению проверки достоверности представленных документов у регистрирующего органа отсутствует.

Учитывая, что  Законом о регистрации  установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9); в силу прямого указания закона обязанность по обеспечению достоверности сведений возлагается на лицо, обращающееся с соответствующим заявлением о регистрации, поэтому данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу отсутствия таких полномочий.

При этом, доказательств того, что в момент регистрации 01.09.2010 регистрирующий орган был осведомлен о недостоверности представленных сведений, что могло бы повлечь отказ в регистрации по пункту «а» части 1 статьи 23 Закона о регистрации, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемое решение ответчика  от 01.09.2010 № Р20971А, а также совершенная на его основании запись в ЕГРЮЛ за №2102468606480 от 01.09.2010 о государственной регистрации прекращения деятельности  общества с ограниченной ответственностью «Строй Финанс», соответствует требованиям Закона о регистрации.

Доводы банка о нарушении ликвидатором положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации проверены, но учтены быть не могут, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела,  в журнале «Вестник государственной регистрации» №22 (278) 2010  опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Строй Финанс», в котором указано на то, что  требования кредиторов общества могут быть заявлены не позднее 2-х месяцев с момента публикации по адресу: 660021, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, 56-115.

Однако, оценив доказательства,  представленные в подтверждение факта письменного уведомления банка  о ликвидации юридического лица, суд первой инстанции пришел к выводу, что надлежащего уведомления банка не было, что лицами, участвующими в деле, не оспорено.

С учетом изложенного, вывод суда о соблюдении обществом требований, предусмотренных  статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации об уведомлении кредиторов о принятом решении о ликвидации,  не соответствует установленным обстоятельствам. Вместе с тем, суд первой инстанции, сославшись на общедоступность информации, опубликованной в «Вестнике государственной регистрации», обоснованно указал, что банк не воспользовался правом на включение своих требований в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Строй Финанс» в предусмотренный в публичном объявлении срок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что  обстоятельства, свидетельствующие  о нарушении ликвидатором порядка ликвидации, предусмотренного пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в части отсутствия доказательств письменного уведомления кредитора,  не могут являться основанием для признания недействительным решения о регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица, принятого с соблюдением требований Закона о регистрации.

Доводы банка о том, что достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, подлежат отклонению как нормативно необоснованные, поскольку регистрирующий орган не наделен правом проведения проверки на предмет достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации.

Доводы банка о том, что оспариваемым решением ответчика нарушаются права и законные интересы кредитной организации, суд апелляционной инстанции считает обоснованными, однако, при установлении  факта  соответствия оспариваемого решения закону основания для вывода о признании решения недействительным и понуждении ответчика исключить основанную на этом решении запись  в ЕГРЮЛ отсутствуют.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным,  основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на  заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края  от  «10» февраля 2011  года по делу № А33-17472/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Г.А. Колесникова

Судьи:

Н.М. Демидова

Л.А. Дунаева