Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу n А33-737/2011. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

03/11.2010, купли-продажи лома и отходов черных металлов № 03/12.2010 от 12.05.2010.

Указанные договоры заключены Стеблюком Р.Н. с должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (заявление о признании должника банкротом принято определением арбитражного суда от 28.01.2011, сделки заключены 12.05.2010). В обоснование неравноценности встречного исполнения арбитражным управляющим Сапожниковой Е.А. указано, что незавершенный строительством объект недвижимого имущества, расположенный  на территории земельного участка, принадлежащего ООО «Феникс» по адресу: г. Сосновоборск, ул. Заводская, 1, продан как набор строительных материалов, в результате чего его стоимость определена в значительно меньшей сумме, чем составляет его рыночная стоимость как объекта недвижимого имущества.

Арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что предметом спорных договоров от 12.05.2010 является недвижимое имущество (одноэтажный объект без стен, состоящий из металлоконструкций, железобетонных плит, находящихся в единой неразрывно-связанной конструкции), следовательно, спорные договоры, с учетом оценки, представленной конкурсным управляющим, заключены с существенным занижением цены проданного имущества, в связи с чем признал вышеназванные договоры недействительными сделками и применил последствия их недействительности в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Статья 431 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что предметом купли-продажи спорных договоров являлось движимое имущество (железобетонные изделия, лом и отходы черных металлов), а не объект незавершенного строительства. Воля сторон была направлена на куплю-продажу именно металлоконструкций, а не объекта незавершенного строительством. Указанное следует из условий спорных договоров, о том, что товар приобретается покупателем путем демонтажа железобетонных изделий (б/у) и лома черных металлов, которые находились в единой неразрывно-связанной конструкции, а также из фактических действий продавца и покупателя по исполнению договоров по демонтажу названного в договоре объекта. При этом, конкурсный управляющий не оспорил факт частичного демонтажа объекта незавершенного строительством. Следует также учесть, что исполнение спорных договоров должно было осуществляться одновременно, поскольку до начала демонтажа железобетонных изделий (б/у) и лома черных металлов эти материалы находились в единой неразрывно-связанной конструкции.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что воля сторон по спорным договорам была направлена на куплю-продажу недвижимого объекта незавершенного строительством, не имеется, учитывая также то, что заключено было два договора, а не один на передачу недвижимого имущества.

Таким образом, конкурсным управляющим ООО «Феникс» не доказано неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, а именно купля-продажа недвижимого имущества, приобретение его Стеблюком Русланом Николаевичем как объекта недвижимости, за который у покупателя возникла обязанность по оплате в сумме 13 221 000 рублей.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 15 августа 2011 года по делу №А33-737/2011к5 с разрешением вопроса по существу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Феникс» Сапожниковой Е.А. о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на должника - общество с ограниченной ответственностью «Феникс».

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 августа 2011 года по делу №А33-737/2011к5 отменить. Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Феникс» Сапожниковой Е.А. о признании договоров купли-продажи от 12.05.2010 № 03/11.2010 и от 12.05.2010 № 03/12.2010 недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в пользу Стеблюка Руслана Николаевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Н.Н. Белан

Л.Е. Споткай