Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по делу n А33-9921/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«24» января 2012 г.

Дело №

А33-9921/2011

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «13» января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» января 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Хасановой И.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Шалухиной Ж.В.,

при участии представителей:

истца  - Розмана Ю.Ю. по доверенности от 29.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Макаренко Егора Сергеевича

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от «21» октября 2011 года по делу № А33-9921/2011, принятое судьей Исаковой И.Н.,

установил:

индивидуальный предприниматель Макаренко Егор Сергеевич (ОГРН  304241024700016, с.Тасеево Красноярского края) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» (ОГРН 1022400650315, с. Тасеево Красноярского края) о взыскании 580 000 рублей долга по договору займа от 23.03.2009, 301 600 рублей процентов.

Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» заявило встречное исковое требование о взыскании с индивидуального предпринимателя Макаренко Егора Сергеевича  499 392 рублей за фактическое пользование помещениями.

Определением от 21.07.2011 Арбитражным судом Красноярского края принято к производству исковое заявление   индивидуального предпринимателя Макаренко Егора Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде договора купли-продажи от 15.03.2004 № 1, делу присвоен номер А33-10658/2011.

Определением от 16.08.2011 дела №А33-9921/2011 и №А33-10658/2011 объединены в одно производство, делу присвоен номер А33-9921/2011.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты изменения предмета исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде договора купли-продажи от 15.03.2004 № 1 на взыскание неосновательного обогащения в сумме 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Приходченко Виктор Дмитриевич, Деменкова Зинаида Ивановна.

Определением от 26.09.2011 прекращено производство по делу в части взыскания с индивидуального предпринимателя Макаренко Егора Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» 499 392 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «21» октября 2011 года в удовлетворении исковых требований  отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности; на момент заключения договора займа Приходченко В.Д. являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью СП «Каскад»; договор займа заключен с обществом с ограниченной ответственностью СП «Каскад».

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между индивидуальным предпринимателем Макаренко Егором Сергеевичем (займодавец)  и обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» (заемщик) заключен договор займа от 23.03.2009, в соответствии которым займодавец передает заемщику  заем на сумму 580 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленные сроки и  проценты за пользование денежными средствами в размере 26% годовых, в сумме 301 600 рублей (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму в размере 580 000 рублей в срок до 25.03.2009.

В соответствии с пунктом 2.2 договора указанные в настоящем договоре суммы в размере 881 600 рублей подлежат возврату в течение двух лет, но не позднее 25.03.2011.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа в  определенный в пункте 2.2 срок, заемщик уплачивает штраф в размере  0,3% от всей суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу, размер процентов определяется учетной ставкой  банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части в месте заключения договора.

Указанный договор подписан от имени общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» директором общества Приходченко Виктором  Дмитриевичем.

Во исполнение условий договора истец передал  Приходченко В.Д. денежные средства в сумме  580 000 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 25.03.2009.

В соответствии с указанной распиской, денежные средства от Макаренко Егора Сергеевича получил Приходченко Виктор  Дмитриевич. На расписке имеется оттиск круглой печати общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад».

Между обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Макаренко Егором Сергеевичем (покупатель)  заключен договор купли-продажи от 15.03.2004 №1, в соответствии с пунктом а) которого продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) здание колбасного цеха, состоящее из одноэтажного кирпичного строения площадью 231,2 м2, расположенного по адресу: Красноярский край, Тасеевский район, с. Тасеево, ул. Кирова, 53, строение 1 и земельный участок площадью 0,5 га, на котором  находится строение.

Согласно пункту б) договора  земельный участок и здание колбасного цеха проданы за         500 000 рублей, которые продавец получил от покупателя наличными при подписании  настоящего договора.

В соответствии пунктом в) договора  продавец обязуется в кратчайшие сроки  оформить право собственности на  недвижимое имущество, после чего нотариально переоформить право собственности здания колбасного цеха и земельного участка на покупателя.

В материалы дела представлена расписка о получении денежных средств от 15.03.2004, в которой указано, что Приходченко Виктор Дмитриевич получил от Макаренко Егора Сергеевича денежные средства в сумме 500 000 рублей за проданное ему здание колбасного цеха, расположенное по адресу: Красноярский край, Тасеевский район, с. Тасеево, ул. Кирова 53, строение 1, и земельный участок площадью 0,5 га, на котором расположено здание.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.06.2011 №08/004/2011-271 правообладателем на праве собственности нежилого здания (колбасный цех), назначение объекта: нежилое, кадастровый номер 24:36:0301003:0742:04:252:002:000238990:0001, площадь объекта: 231,2 кв.м., адрес: Россия, Красноярский край, Тасеевский район, с. Тасеево, ул. Кирова 53, корпус 1, является общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад».

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.09.2008 24 ЕЗ №872799  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 44363, 65 кв.м., по адресу: Красноярский край, Тасеевский район, с. Тасеево, ул. Кирова, 53, зарегистрирован за обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» на праве собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» 11.10.2007 внесена регистрационная запись о Деменковой З.И. как о руководителе общества, 22.04.2009   внесена регистрационная запись о Приходченко В.Д. как о руководителе общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад».

Согласно регистрационному делу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад», представленному в материалы дела, решением единственного участника общества от 04.10.2007   на должность директора общества назначена Деменкова З.И.,  решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» от 14.04.2009 Деменкова З.И. освобождена об обязанностей директора общества, директором общества назначен Приходченко В.Д.

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящими исками.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с требованиями:

-  о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 23.03.2009 в сумме 580 000 рублей долга, 301 600 рублей процентов за пользование заемными денежными средствами;

-  о взыскании с ответчика 500 000 рублей неосновательного обогащения, возникшего в связи с недействительностью договора купли-продажи от 15.03.2004 №1.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа от 23.03.2009 заключен не с ответчиком, а с гражданином Приходченко В.Д.; по требованию о взыскании неосновательного обогащения истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В материалы дела представлен договор займа от 23.03.2009, согласно которому займодавец – индивидуальный предприниматель Макаренко Е.С. передает заемщику – обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» заем на сумму        580 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленные сроки и  проценты за пользование денежными средствами в размере 26% годовых, в сумме 301 600 рублей.

От имени общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» указанный договор подписан директором Приходченко В.Д.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2011 на момент заключения договора займа от 23.03.2009 директором общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» являлась Деменкова З.И.

Регистрационная запись о Приходченко В.Д. как о руководителе общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 22.04.2009.

Каких-либо документов, подтверждающих полномочия Приходченко В.Д. на заключение от имени общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Каскад» договора займа, а так же свидетельствующих об прямом одобрении обществом указанной сделки впоследствии, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о том, что договор займа заключен с обществом с ограниченной ответственностью СП «Каскад».

Довод истца о том, что на момент заключения спорного договора Приходченко В.Д. являлся единственным участником общества, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен по следующим основаниям.

Статей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены права участников общества с ограниченной ответственностью.

Из положений указанной статьи не следует, что участник общества вправе действовать от имени общества без доверенности, поскольку участник общества, не назначенный в установленном порядке на должность директора, не является исполнительным органом общества.

В материалы дела представлена расписка о получении денежных средств от 25.03.2009, в которой указано, что Приходченко Виктор Дмитриевич получил от Макаренко Егора Сергеевича денежные средства в сумме 580 000 рублей под 26% годовых.

Из буквального содержания расписки следует, что денежные средства получены гражданином Приходченко В.Д., а не обществом  с ограниченной ответственностью СП «Каскад».

Проставление на договоре и в расписке печати ответчика при отсутствии иных доказательств не может свидетельствовать о заключении спорного договора от имени юридического лица уполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств заключения договора займа с ответчиком.

Следовательно, исковые требования о взыскании с ответчика суммы займа в размере 580 000 рублей и 301 600 рублей процентов не подлежат удовлетворению.

Истцом  заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 500 000 рублей.

В обоснование указанного требования истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи от 15.03.2004 №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное