Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.01.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«30» января 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-10862/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «23» января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен          «30» января 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сызранцева И.А.,

при участии:

от истца: Морозова А.Г. - представителя по доверенности от 05.05.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Люфты Николая Александровича 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «13» октября 2011 года по делу № А33-10862/2011, принятое судьёй Ражковым Р.А., 

установил:

Резепов Виталий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №21 по Красноярскому краю о признании недействительными решений, принятых на очередных собраниях участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленных протоколами от 02.04.2010 №12, от 02.04.2010 №14, решений МИФНС №21 по Красноярскому краю от 12.05.2010 №219, от 21.05.2010 №230 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда от 11.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лавритов Павел Анатольевич, Люфт Николай Александрович.

Определение суда от 08.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Богатырев Даут Уматгиреевич, Нальгиев Руслан Хасанович, Полунин Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2011 года исковые требования Резепова Виталия Алексеевича удовлетворены.

Решение, принятое на очередном собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» (ОГРН 1062461022030), оформленное протоколом от 02.04.2010 №12, признано недействительным.

Решение, принятое на очередном собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» (ОГРН 1062461022030), оформленное протоколом от 02.04.2010 №14, признано недействительным.

Решение МИФНС №21 по Красноярскому краю от 12.05.2010 №219 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания», признано недействительным.

Решение МИФНС №21 по Красноярскому краю от 21.05.2010 №230 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания», признано недействительным.

Суд обязал МИФНС №21 по Красноярскому краю внести сведения о признании решений от 12.05.2010 №219, от 21.05.2010 №230 недействительными в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания».

С общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» в пользу Резепова Виталия Алексеевича, 01.06.1965 г.р., взыскано 8 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

С Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Красноярскому краю в пользу Резепова Виталия Алексеевича, 01.06.1965 г.р., взыскано 400 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда.

Люфт Н.А. в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об ознакомлении с материалами дела.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что решение суда считает законным, а апелляционную жалобу не обоснованной.  

Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №21 по Красноярскому краю, Лавритова П.А., Люфта Н.А., Богатырева Д.У., Нальгиева Р.Х., Полунина А.В.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

26.09.2006 МИФНС №21 по Красноярскому краю зарегистрировано ООО «Саянская золотодобывающая компания» за основным государственным регистрационным номером 1062461022030.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ООО «Саянская золотодобывающая компания», утвержденного решением общего собрания ООО «Саянская золотодобывающая компания» от 06.05.2009, на момент создания общества его уставный капитал составляет 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.2 устава ООО «Саянская золотодобывающая компания», утвержденного решением общего собрания ООО «Саянская золотодобывающая компания» от 06.05.2009, размеры долей участников общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении общества распределены следующим образом: 10 % уставного капитала на сумму 1 000 руб. принадлежит Люфт Н.А.; 90 % уставного капитала на сумму 9 000 руб. - Резепову В. А.

02.04.2010 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», результаты собрания оформлены протоколом № 12 от 02.04.2010: принято решение о распределении долей ООО «Саянская золотодобывающая компания» в уставном капитале следующим образом: 45% долей номинальной стоимостью 4 500 руб. принадлежит ООО «Саянская золотодобывающая компания», 45% долей номинальной стоимостью 4 500 руб. - Лавритову П.А., 10% долей номинальной стоимостью 1 000 руб. - Люфт Н.А.

02.04.2010 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», результаты собрания оформлены протоколом №14 от 02.04.2011: принято решение о включении в состав участников ООО «Саянская золотодобывающая компания» Богатырева Д.У., Нальгиева Р.Х., Полунина А.В., и о передаче им доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Саянская золотодобывающая компания», распределив ее таким образом, что доля в уставном капитале каждого из участников: Богатырева Д.У., Нальгиева Р.Х., Полунина А.В. составила 15%.

12.05.2010 МИФНС №21 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации №219 в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Саянская золотодобывающая компания», представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 05.05.2010 вх.№219.

21.05.2010 МИФНС №21 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации №230 в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Саянская золотодобывающая компания», представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.05.2010 вх.№230.

Согласно сведений, указанных в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.06.2011 уставный капитал ООО «Саянская золотодобывающая компания» составляет 10 000 руб., доли уставного капитала распределены среди его учредителей (участников) следующим образом: 1 500 руб. принадлежит Богатыреву Д.У., 1 000 руб. - Люфт Н.А., 4 500 руб. - Лавритову П.А., 1 500 руб. - Нальгиеву Р.Х., 1 500 руб. - Полунину А. В., директором ООО «Саянская золотодобывающая компания» является Эстамиров М.М.

Решения Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2011 по делу №А33-3982/2010 установлены следующие обстоятельства:

-   согласно тексту протокола от 12.09.2010 №10, на собрании были приняты следующие решения: по второму вопросу принято решение об исключении из состава участников Резепова В.А. в связи с реализацией участником ООО «Саянская золотодобывающая компания» принадлежащей ему доли в уставном капитале общества; по третьему вопросу принято решение об установлении следующего распределения долей общества: передать приобретенную обществом долю Лавритову П.А., установить размер доли Лавритова П.А. равный 90 % номинальной стоимостью 9 000 руб. установить размер доли Люфта Н. А равный 1 0 % номинальной стоимостью 1 000 руб.

-   основанием исключения Резепова В.А. из состава участников ООО «Саянская золотодобывающая компания» является договор купли-продажи доли ООО «Саянская золотодобывающая компания» от 12.09.2009;

-   заключением почерковедческой экспертизы № 907/01-3(10) от 06.12.2010 установлено, что подпись от имени Резепова В.А. в договоре купли-продажи доли ООО «Саянская золотодобывающая компания» от 12.09.2009 выполнена не сами Резеповым В.А., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Резепова В.А. Установлено отсутствие волеизъявления Резепова В.А. на заключение договора купли-продажи от 12.09.2009;

-   отсутствуют документы, подтверждающие извещение Резепова В.А. в собрании ООО «Саянская золотодобывающая компания» 12.09.2010, участие Резепова В.А. в указанном собрании

-   Резепов В.А. является полноправным участником ООО «Саянская золотодобывающая компания» с долей участия 90 %.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2011 по делу №А33-3982/2010 признано недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленное протоколом от 12.09.2009 №10.

Третьим Арбитражным апелляционным судом решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2011 по делу №А33-3982/2010 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что Арбитражным судом Красноярского края принято решение от 28.02.2011 по делу №А33-3982/2010, вступившее в законную силу, решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленные протоколом от 12.09.2010 №10, признаны недействительными, истец обратился в суд с иском к ООО «Саянская золотодобывающая компания» о признании недействительными решений, принятых на очередных собраниях участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленных протоколами от 02.04.2010 №12, от 02.04.2010 №14, к МИФНС №21 по Красноярскому краю о признании недействительными решений МИФНС №21 по Красноярскому краю от 12.05.2010 №219, 21.05.2010 №230 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку они приняты на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества, на которое законом возлагается решение основных вопросов деятельности общества (статьи 32, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ).

В соответствии со статьями 8, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ  каждый участник общества имеет право на участие в управлении делами общества, в том числе, посредством присутствия на общем собрании участников общества, принятия участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования при принятии решений.

Порядок созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 19, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленных протоколами от 02.04.2010 №12, от 02.04.2010 №14, МИФНС №21 по Красноярскому краю приняты решения от 12.05.2010 №219, 21.05.2010 №230 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2011 по делу №А33-3982/2010 решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Саянская золотодобывающая компания», оформленные протоколом от 12.09.2010 №10, признаны недействительными, с учётом заключения почерковедческой экспертизы № 907/01 -3(10) от 06.12.2010