Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13 марта 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-17640/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «06» марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «13» марта 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей:  Радзиховской В.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрущевой М.А.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-К»: Яценко А.С. - представителя по доверенности от 18.02.2012,

от ответчика -  общества с ограниченной ответственностью «Искра ЭС»: Белобородовой Н.Ю. - представителя по доверенности от 29.09.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Искра-Энергосети»

на решение Арбитражного суда  Красноярского края

от «19» декабря 2011 года по делу №  А33-17640/2011, принятое судьей Сазонцевым С.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-К» (ИНН 2463060040, ОГРН 1022402135689) (далее - истец или ООО «Комплекс-К») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосети» (ИНН 2463037694, ОГРН 1042402196891) (далее - ответчик или ООО «Искра-Энергосети») о взыскании с учетом увеличения суммы исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 462 439 рублей задолженности и 83 190 рублей  85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Искра-Энергосети» в пользу ООО «Комплекс-К» взыскано                462 439 рублей основного долга, 82 025 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 817 рублей 18 копеек судебных расходов, в доход федерального бюджета - 35 рублей 97 копеек государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.12.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик считает обжалуемый судебный акт необоснованным, ссылаясь на следующие обстоятельства. В рамках рассмотрения настоящего дела ответчику незаконно отказано судом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом иска Кудерко В.К. к ООО «Комплекс-К» и ООО «Искра-Энергосети» о признании недействительной сделки по заключению договора от 01.02.2009 № 1, который является основанием настоящего спора, поскольку иск принят к производству суда определением от 12.12.2011 (дело № А33-20251/2011), договор от 01.02.2009 № 1 является недействительной сделкой (заключен директором ООО «Искра-Энергосети» с превышением полномочий, отсутствие одобрения сделки участниками общества, нарушение интересов общества и его участников), признание договора недействительной сделкой могло повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

Вывод суда первой инстанции о том, что факт исполнения истцом работ подтверждается представленными актами, счетами-фактурами, накладными не обоснован, так как состав указанных в договоре работ не соответствует объему работ, перечисленному в актах, в актах отсутствует информация согласно ГОСТ 34.602 ТЗ на автоматизированные системы, ГОСТ 34 601 90 АСКУЭ Стадии создания, ГОСТ 34.603-92 Виды испытаний автоматизированной системы, а именно: о выполнении предпроектного обследования предприятия, разработке и согласовании технического задания, проекта, о проведении монтажных работ, выполнении пуско-наладочных работ, подготовке персонала заказчика для обслуживания системы, о сдаче системы в постоянную эксплуатацию (пункты 1.3.1-1.3.8 договора), следовательно, работы по договору не выполнены, условиями договора не предусмотрено подписание промежуточных актов, доказательства прекращения действия договора не представлено, обязанность произвести окончательный расчет не возникла. В представленных в материалы дела актах выполненных работ отсутствует ссылка на спорный договор, между сторонами имеются иные договоры.      

По мнению ответчика, договор является незаключенным, поскольку у ответчика отсутствует экземпляр договора от 01.02.2009 № 1, в материалы дела не представлены неотъемлемые приложения к договору – протокол определения состава и графика работ, спецификация поставляемого оборудования и программного обеспечения, из условий договора невозможно установить сроки выполнения работ.

Наличие заключенного сторонами договора от 01.01.2010 № 02/01-10 не свидетельствует о факте выполнения работ по созданию на ООО «Искра-Энергосети» автоматизированной системы именно истцом, предмет договора отличается от спорного, в договоре не согласован перечень объектов ответчика, на которых установлены автоматизированные системы.

Согласно представленному истцом отзыву на апелляционную жалобу доводы ответчика несостоятельны, а решение законно и обоснованно. При рассмотрении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу у суда отсутствовала информация о принятии к производству иска по признанию недействительным договора от 01.02.2009 № 1/А. Выполнение договорных работ в полном объеме подтверждается представленными актами, которые подписаны ответчиком без возражений по объему и сроку исполнения, часть выполненных работ отдельно не выделена в актах, отдельно не оценивается, входит в общую стоимость работ. Заключение сторонами договора от 01.01.2010 № 02/01-10 подтверждает, что установленная у ответчика автоматизированная система будет проходить профилактическое обслуживание истцом. Между сторонами так же подписан акт сверки расчетов по состоянию на 26.07.2011 по обоим указанным договорам, в котором ответчик признал задолженность в сумме  462 439 рублей. Довод о незаключенности договора судом первой инстанции оценен и обоснованно отклонен со ссылкой на исполнение договора. Иных договоров, помимо спорных, между сторонами не подписано.

 Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.03.2012.

В судебном заседании 06.03.2012 представители сторон поддержали изложенные по делу правовые позиции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

01.02.2009 между ООО «Искра-ЭС» (заказчик) и ООО «Комплекс-К» (исполнитель) заключен договор № 1/А на создание автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ) на предприятии ООО «Искра-Энергосети», в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы. Направленные на создание на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ), а заказчик обязуется принять и оплатить результат работы. Результат работы выражается в создании на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ), удовлетворяющей действующим техническим требованиям оптового рынка электроэнергии, ее аттестации с получением всех документов, необходимых для промышленной эксплуатации АИИС КУЭ.

В пункте 1.3. договора указан состав работ, пунктом 1.4. договора предусмотрено, что сроки выполнения работ устанавливаются дополнительным соглашением после проведения предпроектного обследования и определения объемов работ состава поставляемого оборудования.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по созданию на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ) составляет 953 425 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата стоимости работ осуществляется заказчиком в следующем порядке: сумма в размере 490 986 рублей оплачивается заказчиком в течение 10 дней после подписания договора, оставшаяся сумма оплачивается после подписания акта выполненных работ.

Ответчиком перечислено истцу 490 986 рублей предоплаты по договору, что подтверждается платежным поручением от 18.02.2009 № 84.

В подтверждение исполнения истцом своих обязательств по договору в материалы дела представлены акты от 30.03.2009 № 00000015 на сумму 253 648 рублей 97 копеек, от 01.10.2009   № 00000030 на сумму 462 439 рублей, товарная накладная от 30.03.2009 № 13 на сумму поставленного программного обеспечения «Промышленный потребитель» центра обработки информации комплекса технических средств «Энергомера» на сумму 92 040 рублей, накладная на отпуск материалов по договору на сумму 145 296 рублей 20 копеек, счета-фактуры от 30.03.2009 № 00000015 на сумму 253 648 рублей 97 копеек; от 01.10.2009 № 00000030 на сумму 462 439 рублей, от 30.03.2009 № 00000013 на сумму 92 040 рублей 83 копейки,  от 30.03.2009 № 00000014 на сумму 145 296 рублей 20 копеек.

Истцом в материалы дела так же представлены:

- договор от 01.01.2010 № 02/01-10  на оказание услуг по профилактическому обслуживанию и сервисной поддержке автоматизированной системы контроля и учета электроэнергии и мощности, заключенный между ООО «Искра-ЭС» (заказчик) и ООО «Комплекс-К» (исполнитель), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по осуществлению профилактического обслуживания и сервисной поддержке автоматизированных систем контроля и учета электроэнергии и мощности («АСКУЭ», установленных на объекты, указанные в Приложении № 3 к договору, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в сроки и в порядке, установленные договором;

- акты, подписанные между заказчиком и исполнителем по договору от 01.01.2010 № 02/01-10, согласно которым услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет;

- платежные поручения, подтверждающие оплату заказчиком оказанных исполнителем услуг по договору от 01.01.2010 № 02/01-10.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.07.2011 между ООО «Искра-Энергосети» и ООО «Комплекс-К» задолженность в пользу истца составляет 462 439 рублей.

В материалы дела представлена доверенность ООО «Искра-Энергосети» от 01.06.2011           № 251а, выданная директором Кузнецовым В.Б. на имя ведущего бухгалтера Врублевской Е.В., которой предоставлено право совершать от имени и в интересах ООО «Искра-Энергосети» распорядительные действия - подписывать Акты сверки взаимных расчетов с контрагентами и поставщиками.

Истец обратился к ответчику с претензией (исх. № 9 от 01.09.2011) с требованием оплатить задолженность по договору. Направление претензии подтверждается почтовой квитанцией от 02.09.2011.

Поскольку ответчиком задолженность не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с иском к  ООО «Искра-Энергосети» о взыскании 462 439 руб. долга, 83 190 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2009 по 30.11.2011.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оценив представленный в материалы дела договор от 01.02.2009 № 1/А на создание автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ) на предприятии ООО «Искра-Энергосети», заключенный между ООО «Искра-ЭС» (заказчик) и ООО «Комплекс-К» (исполнитель), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами возникли подрядные правоотношения, регламентированные положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами статей 702, 709, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации в спорном договоре сторонами согласовано, что исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы, направленные на создание на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ), а заказчик обязуется принять и оплатить результат работы, результат работы выражается в создании на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии