Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу n А33-5028/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

спецификации к договору стороны согласовали, что общая стоимость договора составляет 34 500 000 рублей (т.1, л.д.110).

Сторонами также заключен договор займа от 27.09.2010 №АЗ-8-2010/19, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 34 489 134,40 рублей для целевых нужд, а именно для исполнения заемщиком обязательств по договору поставки от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ.

Платежными поручениями от 29.09.2010 № 994, 28.10.2010 № 288 ответчик перечислил истцу сумму займа в размере 34 100 000 рублей.

Также платежным поручением от 25.11.2010 № 2653 ответчик перечислил истцу 2 500 000 рублей, в качестве назначения платежа в платежном документе указано: авансовый платеж по контракту от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ за поставку кресел БКЗ.

Таким образом, ответчик в счет исполнения обязательств по договору от 27.09.2010                  № 008 - ПС/БКЗ перечислил истцу денежные средства на общую сумму 36 600 000 рублей.

Факт исполнения истцом обязательств по договору поставки от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара истцом и факт оплаты товара ответчиком в сумме, согласованной сторонами в спецификации к договору.

Следовательно, договор поставки от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ исполнен сторонами в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что при заключении договора поставки стороны согласовали, что окончательная цена договора будет указана после поступления товара в Красноярск; полная стоимость договора сторонами не согласовывалась, поскольку при заключении договора невозможно было определить, сколько машин потребуется для перевозки товара. Размер таможенных платежей завесит от количества  транспорта, перевозимого груз.

Оценив указанные доводы истца, суд апелляционной инстанции признает их необоснованными на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поставки от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ стоимость поставки и условия оплаты по настоящему договору определяются в соответствии со спецификацией (приложение №2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, и включает в себя НДС 18%. Стоимость товара включает упаковку, страхование, транспортировку с погрузочно-разгрузочными работами, все таможенные сборы, иные обязательные платежи.

В соответствии с пунктами 2, 3 спецификации к договору общая стоимость контракта составляет 34 500 000 рублей. В общую стоимость входят услуги по изготовлению, доставке и монтажу изделий (т.1, л.д. 110).

Исходя из буквального толкования условий договора, стороны согласовали стоимость договора в размере 34 500 000 рублей, в указанную сумму включены расходы на товар,  упаковку, страхование, транспортировку с погрузочно-разгрузочными работами, все таможенные сборы, иные обязательные платежи.

Положений, содержащих указание на то, что конечная стоимость договора определяется после поступления товара в г. Красноярск, с учетом всех расходов поставщика на доставку товара, договор и спецификация к договору не содержат.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо от 22.09.2010 (т.1, л.д. 78), направленное истцом в адрес ответчика, в котором истец указал, что стоимость договора составит 34 500 000 рублей, указанная цена включает в себя стоимость кресел, Российскую таможню, страховку, конвой и евро-таможню, транспортировку до Красноярска, монтаж, сумму кредита 7 месяцев, проценты по кредиту.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дел доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что цена договора согласована сторонами  в размере  34 500 000 рублей.

Доказательств внесения в договор изменений относительно стоимости товара истцом в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что в материалы дела представлены две спецификации к договору, в одной из которых сумма товара указана 45 649 300 рублей; спецификация к договору, в которой сумма товара указана 34 500 000 рублей, не является доказательством согласования цены договора, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Спецификация, в которой сумма договора указана 45 649 300 рублей, ответчиком не подписана, в связи с чем, данная сумма не является согласованной сторонами.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 30.12.2011 № 1208, выполненному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия», рукописная запись «34 500 000 (тридцать четыре миллиона пятьсот) в пункте 2 спецификации (приложение № 2 к договору № 008-ПС/БКЗ от 27.09.2010) выполнена более одного года, предшествующего началу исследования, т.е. ранее середины октября 2010 г., при условии хранения документа при нормальных температуре и влажности, и в этой связи она может соответствовать дате, указанной в документе, т.е. 27 сентября 2010 г.

На указанной спецификации имеются заверенные печатями подписи обеих сторон, следовательно, данная спецификация является надлежащим доказательством, подтверждающим согласование сторонами стоимости договора.

Из пояснений истца следует, что ответчику для подписи передавалась спецификация без указания суммы, пункт 2 не был заполнен.

Вместе с тем, подпись на указанном документе и оттиск печати истца свидетельствуют о том, что истец  согласился с условиями данной спецификации. Об этом свидетельствует и письмо истца от 22.09.2010, в котором истец сам указывает стоимость договора в сумме 34 500 000 рублей (т.1, л.д. 78).

Как правильно указал суд первой инстанции, подписывая спецификацию к договору (документ, в котором стороны договора планируют согласовать цену поставляемого товара) без указания цены в соответствующей графе (пустой документ), продавец в полном объеме несет риск наступления для него возможных неблагоприятных последствий.

Довод истца  о том, что в смете к государственному контракту от 07.08.2010 №232-01.4-10 стоимость кресел и их установка оценена в 45 000 000 рублей, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен по следующим основаниям.

 Правоотношения, возникшие между ответчиком и заказчиком в силу заключенного государственного контракта от 07.08.2010 №232-01.4-10, в частности о цене поставки и монтажа кресел, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку истец не является стороной указанного государственного контракта.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения, вытекающие из договора поставки от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ, который в силу статей 307, 309, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для возникновения взаимных обязательств сторон, в том числе, по оплате согласованной именно в данном договоре цены поставки.

 Для разрешения настоящего спора правовое значение имеют только те условия, которые согласованы сторонами в рамках договора  от 27.09.2010 № 008-ПС/БКЗ.

Довод ответчика о том, что по требованию ответчика истец изменил способ доставки груза, что повлекло дополнительные расходы, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

То обстоятельство, что исполнение договора повлекло для истца дополнительные расходы, не является основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку доказательства изменения договора в части цены поставки в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации   предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

С учетом правового смысла приведенных правовых норм,  истец  на предложение ответчика  изменить вид транспорта в целях доставки товара до г. Красноярска в установленные сроки должен был рассчитать стоимость доставки (транспортные расходы при доставке авиатранспортом), и в случае увеличения затрат предложить ответчику внести изменения в договор от 27.09.2010 №008-ПС/БКЗ в части цены поставки. Отсутствие надлежащим образом внесенных в договор изменений в части цены  свидетельствует о том, что истец выразил свое согласие на изменение вида транспорта на согласованных в договоре условиях о цене поставки.

Кроме того, из договора поставки от 27.09.2010 №008-ПС/БКЗ и спецификации к нему не следует, что при подписании договора стороны согласовали  определенный вид транспорта для доставки товара в г. Красноярск. Вид транспорта доставки также не указан и в письме истца от 22.09.2010, в котором истец сам указал общую стоимость  поставки (с учетом транспортных расходов) в размере 34 500 000 рублей.

Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» февраля 2012 года по делу № А33-5028/2011основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» февраля 2012 года по делу                    № А33-5028/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

О.В. Магда

И.А. Хасанова