Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

пункту 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 3 254 294 рубля 64 копейки по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу №А33-3354/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 38 800 000 рублей  в части равной 3 254 294 рубля 64 копейки. После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли  продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05% от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3354/2012 от 05 мая 2012 года по иску Агентства лесной отрасли Красноярского края к ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» о взыскании 1 653 170 рублей 43 копейки задолженности по арендной плате, 570 743 рублей 75 копейки пени, ООО «Ковинская  Лесопромышленная Компания» приняло на себя обязательства уплатить Агентству лесной отрасли Красноярского  края пени за несвоевременную уплату арендных  платежей в сумме 74 071 рубль 02 копейки. С ООО «Ковинская  Лесопромышленная Компания» в доход федерального бюджета взыскано 2962 рубля 84 копейки государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2012 № 7466А/2012 в отношении ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» (ОГРН 1052420015867) единственным участником ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» является ООО СП «Аркаим».

Во исполнение обязательств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 ООО СП «Аркаим» частично оплатило приобретенные по договорам доли в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания»,  ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» в размере 122 000 000 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

- от 05.04.2012  № 775  на  4 700 000 рублей;

- от 05.04.2012  № 776  на  13 800 000 рублей;

- от 05.04.2012 № 777  на 9 700 000 рублей;

- от 05.04.2012 № 778 на 2 300 000 рублей;

- от 26.06.2012 № 001730 на 27 600 000 рублей;

- от 26.06.2012 № 001731  на 19 400 000 рублей;

- от 26.06.2012 № 001732 на 9 400 000 рублей;

- от 26.06.2012 № 01733 на 4 600 000 рублей;

- от 08.08.2012 № 810 на 4 700 000 рублей;

- от 08.08.2012 № 811  на 2 300 000 рублей;

- от 09.08.2012 № 812 на 8 500 000 рублей;

- от 10.08.2012 № 814 на 1 200 000 рублей;

- от 13.08.2012 № 819  на 13 800 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2012 года по делу № А33-8497/2012 удовлетворены исковые требования компании «Баргер Лимитед» к ООО СП «Аркаим» о взыскании 182 384 014 рублей 28 копеек основного долга по перечисленным выше договорам купли-продажи доли в уставном капитале от  21.03.2012, а также 4 258 739 рублей 24 копейки  неустойки за период с 27.03.2012 по 29.05.2012.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате долей в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 24 985 429 рублей 85 копеек неустойки за период с 29.05.2012 по 06.02.2013.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании 24 985 429 рублей 85 копеек  стоимости доли в уставном капитале ООО «Прогресс», ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная компания» по договорам купли-продажи доли от 21.03.2012.

При квалификации спорных отношений суд первой инстанции правильно указал, что отношения сторон возникли из договора купли-продажи и регламентированы параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи  454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав

Факт передачи прав на доли в уставных капиталах обществ ответчику на сумму 305 000 000 рублей подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 24 № 006027586, 24 № 006027585, 24 № 006027584, 24 № 006027583, выписками  из  Единого  государственного  реестра юридических лиц № 7469А/2012,  № 7467А/2012, № 7471А/2012, № 7466А/2012  от  29.03.2012  в  отношении  ООО «Прогресс», ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная компания».

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договорами от 21.03.2012 предусмотрена оплата долей в рассрочку в следующем порядке:

- первый платеж  в сумме 122 000 000 рублей - в течение 5 дней с момента подписания договоров в качестве задатка;

- второй платеж в сумме 61 000 000 рублей - в течение 30 дней с даты заключения договора;

- третий платеж в сумме 61 000 000 рублей - в течение 60 дней с даты заключения договора;

- четвертый платеж в сумме 61 000 000 рублей - в течение 90 дней с даты заключения договора.

Статьей  329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 4.2 договоров сторонами предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты доли в виде уплаты пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В связи с просрочкой оплаты стоимости доли в уставном капитале обществ истец начислил ответчику пени в размере 24 985 429 рублей 85 копеек за период с 29.05.2012 по 06.02.2013.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского  края от 03 сентября 2012 года по делу № А33-8497/2012 удовлетворены  исковые  требования   компании «Баргер Лимитед» к ООО СП «Аркаим» о  взыскании неустойки за период с 27.03.2012 по 29.05.2012, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  том, что истцом неправильно определен период просрочки, начисление неустойки по настоящему делу следует производить с 30 мая 2012 года.

Согласно расчету суда, составленному исходя из установленных договорами сроков оплаты и частичных платежей, задолженность ООО СП «Аркаим» по четырем договорам купли -продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 по состоянию на 30.05.2012 составляла 212 884 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 20.06.2012 – 273 884 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 25.06.2012 – 212 884 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 08.08.2012 – 205 884 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 09.08.2012 – 197 384 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 10.08.2012 – 196 184 014 рублей 28 копеек, по состоянию на 13.08.2012 – 182 384 014 рублей 28 копеек.

Согласно расчету суда сумма неустойки, начисленной на сумму долга по ставке 0,05% за каждый день просрочки, за период с 30.05.2012 по 06.02.2013 составила 24 346 777 рублей 81 копейка.

Расчет неустойки составлен верно. Арифметическая правильность расчета сторонами не оспаривается.

Установив факт просрочки оплаты, проверив период просрочки, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично, в сумме 24 346 777 рублей 81 копейка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу  № А33-8497/2012, в рамках которого с ООО СП «Аркаим» в пользу компании «Баргер Лимитед» взыскано 186 842 753 рубля 52 копейки долга и неустойки, признаются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела № А33-8497/2012 рассматривалось требование компании «Баргер Лимитед» к ООО СП «Аркаим» о  взыскании 182 384 014 рублей 28 копеек долга по договорам купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Прогресс», ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная компания» от 21.03.2012, а также 4 258 739 рублей 24 копейки неустойки за период с 27.03.2012 по 29.05.2012. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года, исковые требования удовлетворены.

Установив, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2012 года по делу № А33-8497/2012 вступило в законную силу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А33-8497/2012, назначенной на 06 августа 2013 года.

Таким образом, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «14» февраля 2013  года по делу № А33-17762/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.Н. Белан