Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.07.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«15» июля 2013 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-12037/2012

Резолютивная часть постановления объявлена «08» июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен          «15» июля 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей:  Бабенко А.Н., Гуровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,

при участии: Арне Владимира Эмануиловича,

от Марданова Игоря Рашитовича: Будник Н.Ю., представитель по доверенности от 20.06.2012,

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез  «Ново-Алтатский»: Бем А.П. представитель по доверенности от 10.06.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Арне Владимира Эмануиловича и Фортуны Валерия  Ивановича,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «25» апреля  2013 года по делу № А33-12037/2012, принятое судьёй Железняк Е.Г.,

установил:

Марданов Игорь Рашитович (далее – истец, Марданов И.Р.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Арне Владимиру Эмануиловичу (далее ответчик, Арне В.Э.) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез «Ново-Алтатский» от 10 августа 2008 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский»,  Арне Александр Владимирович, Фортуна Валерий Иванович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2013 исковые требования Марданова И.Р. удовлетворены, постановлено расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Угольный разрез «Ново-Алтатский» от 10 августа 2008 года заключенный между Мардановым Игорем Рашитовичем и Арне Владимиром Эмануиловичем. С  Арне Владимира Эмануиловича в пользу Марданова Игоря Рашитовича взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, Арне В.Э. и Фортуна В.И.  обратились в Третий Арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. В своих жалобах  Арне В.Э. и Фортуна В.И. просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Марданову И.В. в удовлетворении требований по мотиву ничтожности договора купли-продажи от 10.08.2008 года по следующим основаниям:

- в период заключения договора купли-продажи от 10.08.2008 года Марданов И.Р. не являлся участником ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» и не имел права уступать кому-либо долю в уставном капитале указанного общества, так как право Марданова И.Р. на указанную долю прекратилось 06 сентября 2006 года в результате ее дарения Фортуне В.И.,

- договор дарения от 06 сентября 2006 года был заключен с соблюдением всех правил и правовых норм, регулирующих заключение договоров и не может считаться незаключенным.

-арбитражный суд Красноярского края не дал правовую оценку  письменному заявлению Марданова И.В. о том, что договор купли-продажи от 10.08.2008 года был им подписан без намерения создать правовые последствия  для сторон договора и является недействительным.

Определением Третьего арбитражного апелляционного  суд от 05 июня 2013 года  апелляционная жалоба Фортуны В.И. принята к производству, судебное заседание назначено на 08 июля 2013года

Определением Третьего арбитражного апелляционного  суд от 05 июня 2013 года  апелляционная жалоба Арне В.Э. принята к производству, судебное заседание назначено на 08 июля 2013года.

В судебном заседании Арне В.Э. поддержал доводы, изложенные  в апелляционной жалобе, просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» Бем А.П. в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы Арне В.Э., просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по мотивам ничтожности договора купли-продажи от 10.08.2008 года.

Представитель Марданова И.Р.-Будник  Н.Ю. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Согласна с решением суда первой инстанции.  Просила решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2013 года по делу № А33-12037/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

10.08.2008 г. между Мардановым Игорем Рашитовичем (продавец) и Арне Владимиром Эмануиловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский», в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю продавца в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский», в размере 26 % уставного капитала  общества.

По условиям указанного  договора доля передана продавцом и принята покупателем без каких-либо взаимных претензий, и данный договор имеет силу акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, в редакции дополнительного соглашения от

11.08.2008 года к договору купли-продажи от 10.08.2008 года, денежные средства за приобретенную долю покупатель обязуется выплачивать продавцу в течение пяти лет, до 10 августа 2013 года. Платежи начинаются с 10 августа 2011 года равными частями и по 10 августа 2013 года, что составляет 208 333 руб. 33 коп. ежемесячными платежами.

В соответствии с разделом 5 договора, стороны указали, что продажа доли осуществляется ими в полном соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский», настоящий договор подлежит представлению в Инспекцию ФНС для внесения изменений в учредительные документы.

08.10.2008 на основании заявления по форме Р14001, подписанного Савельевым Николаем Анатольевичем, регистрирующим органом, внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении у участника Марданова И.Р. обязательственных прав в отношении юридического лица и переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 26% к Арне В.Э.

Между тем, 06 сентября 2006 года между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. был заключен договор дарения, согласно которому  даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому свою долю в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 26% уставного капитала общества.

Согласно п. 3.1 договора по соглашению сторон передача доли оформляется путем подписания сторонами настоящего договора и последующим внесением изменений в учредительные документы общества.

25.08.2008 Марданов И.Р., направил в адрес Фортуны В.И. заявление, согласно которому договор от 06.09.2006 заключенный между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 26%, просит считать несостоявшимся в связи с отсутствием его государственной регистрации (не наступлением юридических последствий для сторон) в соответствии с действующим законодательством РФ. Подлинность подписи Марданова И.Р. засвидетельствована в нотариальном порядке.

20.06.2012 Марданов И.Р. направил Арне В.Э. требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский». Данное требование ответчик получил 03.07.2012, что подтверждается копией почтового уведомления, представленного в материалы дела.

Неисполнение Арне В.Э., обязательств по договору, а именно отсутствии оплаты за продажу доли в уставном капитале ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский»   послужило основанием для обращения Мардановым И.Р. в арбитражный суд Красноярского края с иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между Мардановым И.Р. и Арне В.Э. договоре купли-продажи от 10.08.2008 года и дополнительном соглашении к данному договору от 10.08.2008 года.

Так же материалами дела подтверждается, что продавец Марданов И.Р. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский» от 10.08.2008 свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается внесением в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

20.06.2012 истец направил ответчику требование о расторжении договора доли в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский». Данное требование ответчик получил 03.07.2012, что подтверждается копией почтового уведомления, представленного в материалы дела. Документов, подтверждающих направления ответа либо исполнение требования о расторжении договора в материалы дела не представлено.

Арне В.Э. не исполнил свои обязательства по уплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о существенном нарушении условий договора.

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о возникновении у истца права на расторжение договора, является обоснованным.

Доводы апелляционных жалоб об утрате Мардановым И.Р. статуса участника ООО Угольный разрез «Ново-Алтатский», ввиду того что между Мардановым Т.Р. и  Фортуна В.И. заключен  договора дарения от 06 сентября 2006 года является необоснованным.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Стороны договора дарения  от 06.09.2006  не выполнили требования, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: не уведомили общество о состоявшейся уступке, а в дальнейшем не приняли мер к его исполнению и не зарегистрировали изменения по составу участников. Более того, в материалы дела представлено заявление от  25.08.2008, направленное Мардановым И.Р. в адрес  Фортуны В.И., согласно которому договор от 06.09.2006 заключенный между Мардановым И.Р. и Фортуна В.И. о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО «Угольный разрез «Ново-Алтатский» в размере 26%, просит считать несостоявшимся в связи с отсутствием его государственной регистрации (не наступлением юридических последствий для сторон) в соответствии с действующим законодательством РФ. Подлинность подписи Марданова И.Р. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Доводы заявителей апелляционных