Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июля 2013 года

Дело №

г. Красноярск

А33-10719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Бутиной И.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии представителей:

HALLMARK UNIVERSАL CORP – Испайханова Т.В. по доверенности от 28.02.2013,

индивидуального предпринимателя Ковалева О.А. – Дорошенко Б.Г. по доверенности от 01.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу HALLMARK UNIVERSАL CORP

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «13» марта 2013 года по делу  № А33-10719/2012, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

индивидуальный предприниматель Ковалев Олег Анатольевич (ИНН 246200387981, ОГРН 308246817900071) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к HALLMARK UNIVERSАL CORP (Республика Сейшельские острова, Company Number 048764) о взыскании суммы долга в размере 10 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Амтел»,  закрытое акционерное общество «Красный Яр - ШИНА».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.02.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление HALLMARK UNIVERSАL CORP к индивидуальному предпринимателю Ковалеву Олегу Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования от 17.04.2012.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «13» марта 2013 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, HALLMARK UNIVERSАL CORP обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что на момент заключения спорного договора уступки ИП Ковалев О.А. не обладал правом требования к ЗАО «Красный Яр-Шина»; акт от 16.04.2012 не свидетельствует об изменении сторонами договора от 03.04.2012  условий в отношении даты перехода права требования.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая, что лица, участвующие в деле,  уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения   публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2011 по делу А33-11589/2009 в отношении должника закрытого акционерного общества «Красный Яр - ШИНА» введена процедура конкурсного производства.  Определением от 15.05.2012 конкурсным управляющим утвержден Казюрин Евгений Александрович

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2011 по делу                                            № А33-11589/2009к69 кредитор ЗАО «Амтел» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника  - закрытого акционерного общества «Красный Яр -ШИНА» с суммой требования в размере 41 000 000 рублей.

Из определения от 29.07.2011 по делу А33-11589/2009 к69 следует, что ЗАО «Амтел» является держателем простых беспроцентных векселей ЗАО «Красный Яр-Шина» от 16.01.2006 №№ 0057, 0058, 0059, 0060, 0061, 0062, 0063, 0065, 0066, 0068, 0069, содержащих простое ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить денежные средства на общую сумму 41 000 000 рублей непосредственно обществу с ограниченной ответственностью «КрасПрофиль» (660014, г. Красноярск, ул. Тамбовская, д.5, оф. 306)  или по его приказу любому другому предприятию. Подлинные векселя ЗАО «Красный Яр-Шина» от 16.01.2006 №№ 0057, 0058, 0059, 0060, 0061, 0062, 0063, 0065, 0066, 0068, 0069 представлены кредитором в материалы дела. На оборотной стороне векселей проставлены отметки о совершении индоссаментов – общества с ограниченной ответственностью «КрасПрофиль», подписанного от имени индоссанта директором с приложением печати юридического лица.  Векселя в количестве 11 штук подлежат оплате в срок по предъявлении, но не ранее 16.01.2011. Местом платежа по векселям указано: г. Красноярск.  Векселя подписаны от имени векселедателя руководителем предприятия и главного бухгалтера, с приложением оттиска печати ЗАО «Красный Яр-Шина».  18.03.2011 вышеперечисленные векселя были предъявлены векселедателю ЗАО «Красный Яр-Шина» нотариусом города Красноярска Шабуниной В.Г. и не оплачены, в связи с чем, нотариус протестовал указанные векселя на общую сумму 41 000 000 рублей в неплатеже против векселедателя.

Между закрытым акционерным обществом «Амтел» (первоначальный кредитор) и индивидуальным предпринимателем Ковалевым О.А. (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования от 03.04.2012 №01/03, согласно которому первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает от первоначального кредитора права требования первоначального кредитора к должнику по уплате задолженности, вытекающей из определения Арбитражного суда Красноярского края, указанного в пункте 1.1.1 настоящего соглашения, в полном объеме, в размере, определяемом на момент перехода права требования (пункт 1.2.1).

Согласно пункту 1.2.2 соглашения цена права требования указанного в пункте 1.2.1 соглашения и порядок уплаты цены, указываются в приложении №1 к настоящему соглашению.

С учетом пункта 3.1 соглашения права требования переходят от первоначального кредитора новому кредитору со дня, следующего за днем зачисления денежных средств, перечисленных в оплату полной цены уступки, на корреспондентский счет кредитной организации, обслуживающей счет первоначального кредитора.

В соответствии с приложением №1 к соглашению от 03.04.2012 стоимость переданного права определена сторонами в сумме 2 500 000 рублей. Ковалев О.А. обязался произвести расчет  в указанной сумме в течение 10 рабочих дней с момента подписания соглашения.

ЗАО «Амтел» и ИП  Ковалевым О.А. подписан акт от 16.04.2012 к соглашению об уступке права требования от 03.04.2012 №01/03, из которого следует, что новый кредитор – ИП Ковалев О.А. в полном объеме исполнил обязательства перед ЗАО «Амтел» по соглашению об уступке права требования от 03.04.2012 №01/03, в том числе по оплате денежных средств (пункт 1).

Согласно пункту 2 акта первоначальный кредитор - ЗАО «Амтел» передает новому кредитору ИП Ковалеву О.А., а новый кредитор принимает от первоначального кредитора права требования к ЗАО «Красный Яр-Шина» в размере 41 000 000 рублей, установленных определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2011 по делу №А33-11589/2009 в полном объеме.

Вышеуказанное право требования переходит от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания настоящего акта.

В соответствии с пунктом 3 акта у сторон отсутствуют претензии к друг другу по исполнению обязательств в рамках соглашения об уступке права требования от 03.04.2012 №01/03.

Между индивидуальным предпринимателем Ковалевым О.А. (первоначальный кредитор) и HALLMARK UNIVERSАL CORP (новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования от 17.04.2012, в соответствии с которым первоначальный кредитор передал новому кредитору, а новый кредитор принял от первоначального кредитора права требования первоначального кредитора к должнику по уплате задолженности, вытекающей из определения Арбитражного суда Красноярского края, указанного в пункте 1.1.1 соглашения, в полном объеме, в размере, определяемом на момент перехода права требования (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.2.2 соглашения цена права требования, указанного в п.1.2.1 настоящего соглашения, составляет 10 000 000 рублей и должна быть уплачена в следующем порядке:                  2 500 000 рублей в срок до 31.05.2012; 1 000 000 рублей до 30.06.2012; 2 500 000 рублей в срок до 31.07.2012; 4 000 000 рублей в срок до 31.08.2012.

Пунктом 3.1 соглашения установлено, что права требования переходят к новому кредитору  с даты подписания настоящего соглашения. Датой подписания считается дата, указанная в правом верхнем углу первой страницы текста настоящего соглашения.

Поскольку ответчик по первоначальному иску стоимость уступленного права по соглашению  от 17.04.2012 не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что соглашение об уступке права требования от 17.04.2012 является недействительным, истец по встречному иску обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 10 000 000 рублей задолженности по соглашению об уступке права требования от 17.04.2012.

В качестве материально – правового по встречному иску истцом заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования от 17.04.2012.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанного факта заключения сторонами соглашения об уступке права требования, отсутствия доказательств оплаты ответчиком уступленного по соглашению права требования.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что правовые основания для признания недействительным (ничтожным) соглашения от 17.04.2012 об уступке права требования отсутствуют.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключено соглашение об уступке права требования от 17.04.2012.

HALLMARK UNIVERSАL CORP полагает, что указанное соглашение является недействительным (ничтожным), поскольку не соответствует нормам действующего законодательства.

В обоснование указанного довода заявитель жалобы ссылается на то, что на момент заключения спорного соглашения ИП Ковалев О.А. не обладал правом требования задолженности с ЗАО «Красный Яр-Шина», следовательно, не мог его передать.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует,