Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.12.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

выдавало. При этом конкурсный управляющий указывает, что бухгалтерская документация должника каких-либо сведений об отражении существования и выдачи векселей третьим лицам не содержит; документы бывшим руководителем конкурсному управляющему не передавались.

Таким образом, лицо, которому ООО «Машкомплект-Регион» выдавало векселя, документы, подтверждающие наличие оснований к выдаче векселей, доказательства фактического исполнения акта приема-передачи векселей от 22.04.2013 обществом с ограниченной ответственностью «Метрополь» обществу с ограниченной ответственностью ООО «Машкомплект-Регион», а также иные доказательства, подтверждающие факт выдачи должником векселей, и нахождения их в гражданском обороте, в материалы дела не представило.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии у ООО «Машкомплект-Регион» признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки (11.10.2012), о превышении номинальной стоимости векселей балансовой стоимости активов должника, об отсутствии имущественной выгоды от сделки, о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, о злоупотреблении права должником при выдаче векселей, а также, что на дату выдачи спорных векселей должником выдавались векселя на сумму 198,8 млн. рублей, нецелесообразность и незаконность выдачи которых дана арбитражным судом при рассмотрении дела №А33-16190/2012к3, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения ввиду отсутствия в материалах дела доказательств самого факта выдачи должником спорных векселей.

На основании изложенного, поскольку заявителем не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт выдачи спорных векселей, то есть заявителем не подтвержден оспариваемый факт, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтены доводы заявителя об отсутствии какой-либо экономически или социально значимой цели, следованию которой могла бы быть оправдана выдача векселей, а также то, что суммарное обязательство по векселям намного превышает стоимость активов должника, ввиду чего отсутствует реальная возможность исполнения обязательств должником, об отсутствии сведений об обязательствах, связанных с обжалуемыми векселями на сумму 30 000 000 рублей в бухгалтерской документации должника, об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии реального встречного имущественного предоставления, сделанного первым векселедержателем должнику (либо реального имущественного изъятия первого векселедержателя должником), проверены судом первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку заявителем не представлены доказательства совершения оспариваемой сделки, а именно документально не подтвержден факт выдачи должником векселей от 11.10.2012 серии МР №0022, серии МР №0023, серии МР №0024 на общую сумму 30 000 000 рублей. Отсутствие данных доказательств, являющихся основаниями оспариваемой сделки, лишает арбитражный суд правовой возможности удовлетворить заявление о признании оспариваемой сделки недействительной.

Арбитражный апелляционный суд также учитывает, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений. Учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10 по делу №А40-18477/09-38-51 о том, что при рассмотрении требований, связанных с векселями, в том числе необходимо исследовать обстоятельства эмитирования векселей и приобретения вексельных прав, то есть судом должна быть оценена правомерность денежного обязательства, явившегося основанием для выдачи векселя, арбитражный суд первой инстанции, установив отсутствие в натуре спорных векселей, законность выдачи которых оспаривается конкурсным управляющим, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

ООО «Метрополь» в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что часть обжалуемого определения подлежит изменению в отношении вывода, изложенного в абзацах 5 – 6 на странице 4 определения, поскольку действительность договора цессии от 03.12.2012 №3, а также доказательства исполнения акта приема-передачи векселей от 22.04.2013 предметом указанного спора не являются. Оценка данного договора проведена судом по делу №А33-16190/2012д10. Акт приема-передачи векселей от 22.04.2013 №1 не признан недействительным, о фальсификации указанного доказательства стороны не заявляли. Акт приема-передачи векселей подписан руководителями ООО «Машкомплект-Регион» и ООО «Метрополь». Векселя приняты руководителем ООО «Машкомплект-Регион».

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что отсутствует процессуальная необходимость внесения изменений в мотивировочную часть обжалуемого определения, поскольку оспариваемые ООО «Метрополь» выводы сделаны судом первой инстанции в обоснование своей позиции об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих факт выдачи должником векселей, и нахождения их в гражданском обороте. При этом ООО «Метрополь» ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представило в обоснование своих доводов доказательства, свидетельствующие о том, что спорные векселя находились у ООО «Метрополь» и были им переданы должнику по акту приема-передачи от 22.04.2013.

Кроме того, ссылка ООО «Метрополь» в подтверждение своих доводов на определение арбитражного суда от 24.10.2013 по делу №А33-16190/2012д10, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании договора уступки прав требования (цессии) от 03.12.2012 №3-Ц, в данном случае некорректна, поскольку судебный акт по делу №А33-16190/2012д10 (определение от 24.10.2013) принят позднее обжалуемого судебного акта от 17.09.2013 по настоящему делу, следовательно, выводы, изложенные в определении от 24.10.2013 по делу №А33-16190/2012д10, не могут быть приняты при оценке обстоятельств, рассматриваемых в деле №А33-16190/2012д13. Более того, в определении от 24.10.2013 по делу №А33-16190/2012д10 в качестве преюдициальных использованы обстоятельства, установленные арбитражным судом в определении от 17.09.2013 по делу     №А33-16190/2012д13.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2013 года по делу №А33-16190/2012д13.    

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ООО «Машкомплект-Регион»).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2013 года по делу  №А33-16190/2012д13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

А.Н. Бабенко

Л.Е. Споткай