Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 декабря 2013 года

Дело №

г. Красноярск

А74-3941/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен         31 декабря 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сигма»: Яхно Н.В., представитель по доверенности от 20.12.2013,

от Левашова Владимира Викторовича, Лайшевой Галины Васильевны: Анцупов В.В., представитель по доверенностям от 08.06.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сигма» и общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «10» октября 2013  года по делу № А74-3941/2013, принятое  судьей Струковой Г.И.

установил:

Лайшева Галина Васильевна, Левашов Владимир Викторович обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма», к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» о признании сделки по отчуждению административного здания – нежилого помещения площадью 1 139,4 кв.м., условный номер 19-19-01/032/2011-072, инвентарный номер 232-69-1НПиЗ, литер А, расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Хакасская, д. 105, литера 1, заключенную между ООО «Сигма» и ООО «ВЕРТИКАЛЬ» и зарегистрированную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия 13.12.2011 за номером 19-19-01/078/2011-107 недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «ВЕРТИКАЛЬ» вернуть ООО «Сигма» административное здание – нежилое помещение площадью 1 139,4 кв.м., условный номер 19-19-01/032/2011-072, инвентарный номер 232-69-1НПиЗ, литер А, расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Хакасская, д. 105, литера 1.

Определением суда дело № А74-3940/2013 по исковому заявлению гражданки Лайшевой Г.В. и № А74-3941/2013 по исковому заявлению Левашова В.В. объединены в одно производство, делу присвоен номер А74-3941/2013.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий банк «Хакасский муниципальный банк» (Общество с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 октября 2013 года исковые требования Левашова Владимира Викторовича и Лайшевой Галины Васильевны удовлетворены. Договор купли-продажи административного здания от 01 ноября 2011 года признан недействительным, как сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» административное здание – нежилое помещение площадью 1 139,4 кв.м., кадастровый (условный) номер 19-19-01/032/2011-072, инвентарный номер 232-69-1НПиЗ, литер А, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Хакасская, строение 105, литера А. С общества с ограниченной ответственностью «Сигма» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» взыскано 1 000 000 (один миллион) руб., перечисленных по договору купли-продажи от 01 ноября 2011 года в счет оплаты административного здания.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов ответчик (ООО «ВЕРТИКАЛЬ») в апелляционной жалобе указывает на то, что наличие злоупотребления правом в действиях ответчиков в отношении совершения сделки по купле-продаже спорного здания не доказано.

Кроме того, по мнению ответчика, совершение сделки между взаимозависимыми лицами само по себе не может свидетельствовать о нарушении положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование своих доводов ответчик (ООО «Сигма») в апелляционной жалобе ссылается на то, что истцами не доказано причинение им ущерба оспариваемой сделкой, так как на момент ее совершения истцы вышли из состава участников общества.

В отзыве на апелляционные жалобы истцы не согласились с их доводами, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Третье лицо в отзыве на апелляционные жалобы указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что признанием недействительной оспариваемой сделки права залогодержателя не нарушаются, поскольку досрочное взыскание кредита, в обеспечение возврата которого в залог передано спорное здание, приведет к неспособности ответчика (ООО «ВЕРТИКАЛЬ») отвечать по своим обязательствам.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 25.12.2013.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Сигма» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 октября 2013 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Ответчик (ООО «ВЕРТИКАЛЬ»), третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской (распечатка интернет страницы с официального сайта арбитражного суда о публикации судебного акта), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «ВЕРТИКАЛЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2013 единственным учредителем ООО «ВЕРТИКАЛЬ» является Винник Тамара Ивановна, директором ООО «ВЕРТИКАЛЬ» является Бахман Евгения Альбертовна.

01.11.2011 ООО «Сигма» (продавец) в лице директора Бахман Е.А. и ООО «ВЕРТИКАЛЬ» (покупатель) в лице директора Бахман Е.А. заключили договор купли-продажи административного здания, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность административное здание, расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Хакасская, 105, кадастровый (условный) номер 19-19-01/032/2011-072, общей площадью 1139,4 кв.м. Одновременно с передачей права собственности на здание покупатель приобретает право аренды на земельный участок, занятый зданием и необходимый для его использования, площадью 2177 кв.м. Цена договора составили 1 000 000 рублей. Цена здания включает цену права аренды на земельный участок, передаваемого покупателю одновременно со зданием.

Решением единственного участника ООО «Сигма» от 10.10.2011 № 2 продажа указанного административного здания и заключение договора купли-продажи административного здания с ООО «ВЕРТИКАЛЬ» одобрено единственным участником Горшуновым А.Е.

Право собственности ООО «ВЕРТИКАЛЬ» на административное здание зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.12.2011 за номером 19-19-01/078/2011-107, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРП от 01.07.2013 и письмом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия от 14.08.2013 № 08-33-388/13.

Земельный участок, на котором расположено административное здание, был приобретен ООО «ВЕРТИКАЛЬ» в собственность по договору купли-продажи земельного участка от 16.05.2012 № 2993, право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия от 31.05.2013, о чем внесена запись в ЕГРП за номером 19-19-01/006/2012-167. Указанный земельный участок был приобретен по кредитному договору от 21.05.2012 № 1/200, в соответствии с которым ООО «Хакасский муниципальный банк» предоставил ООО «ВЕРТИКАЛЬ» кредит в сумме 1 800 000 руб.

ООО «Сигма» зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Администрации города Абакана 29.09.1997 за № 3196.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.07.2013 единственным учредителем ООО «Сигма» является Горшунов Альберт Евгеньевич, директором ООО «Сигма» является Бахман Евгения Альбертовна (дочь Горшунова А.Е.).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.12.2012 по делу № А74-3224/2012 удовлетворены требования гражданина Левашова Владимира Викторовича, владевшего долей в уставном капитале ответчика в размере 30%, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества 5 640 000 рублей, в связи с выходом из общества.

17.06.2013 судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам принял постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.12.2012 по делу № А74-3225/2012 удовлетворены требования гражданки Лайшевой Галины Васильевны, владевшего долей в уставном капитале ответчика в размере 10%, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества 1 880 000 рублей, в связи с выходом из общества.

17.06.2013 судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам принял постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи административного здания от 01.11.2011, заключенный между ООО «Сигма» и ООО «ВЕРТИКАЛЬ» совершен с нарушением требований статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с исковым требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 октября 2013 года исковые требования Левашова Владимира Викторовича и Лайшевой Галины Васильевны удовлетворены. Договор купли-продажи административного здания от 01 ноября 2011 года признан недействительным, как сделка, совершенная с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» административное здание – нежилое помещение площадью 1 139,4 кв.м., кадастровый (условный) номер 19-19-01/032/2011-072, инвентарный номер 232-69-1НПиЗ, литер А, расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Хакасская, строение 105, литера А. С общества с ограниченной ответственностью «Сигма» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» взыскано 1 000 000 (один миллион) руб., перечисленных по договору купли-продажи от 01 ноября 2011 года в счет оплаты административного здания.

Ответчики, считая решение арбитражного суда первой инстанции незаконным и необоснованным, обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемыми жалобами.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В качестве основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы в иске указывают на то, что реализация спорного административного здания единственным оставшимся участником общества Горшуновым А.Е в период корпоративного спора в части определения стоимости долей свидетельствует о намеренном уменьшении имущества общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности истцом факта злоупотребления правом со стороны руководителя