Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО «ВЕРТИКАЛЬ» Бахман Е.А., как заинтересованного лица по отношению к ООО «Сигма» и Горшунову А.Е.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор от 01.11.2011 от имени ООО «Сигма» подписан директором Бахман Е.А., которая является дочерью единственного участника данного общества Горшунова А.Е., со стороны ООО «ВЕРТИКАЛЬ» договор подписан директором Бахман Е.А., что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи и пояснениями ответчиков.

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность Горшунова А.Е., поскольку Горшунов А.Е. на момент совершения сделки являлся единоличным участником ООО «Сигма», отцом директора ООО «Сигма» и ООО «ВЕРТИКАЛЬ» Бахман Е.А., следовательно, указанные физические лица в силу вышеуказанных норм права являются заинтересованными в совершении оспариваемой сделки.

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В марте 2011 года Левашов В.В. и Лайшева Г.В. направили в ООО «Сигма» заявления о выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале общества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делам № А74-3224/2012 и № А74-3225/2012 с общества с ограниченной ответственностью «Сигма» в пользу Лайшевой Г.В. и Левашова В.В. взысканы действительные стоимости их долей в уставном капитале указанного общества в сумме 1 880 000 рублей и 5 640 000 рублей соответственно. На основании указанных судебных актов выданы исполнительные листы.

17 июня 2013 года судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия вынес постановление об окончании исполнительных производств и возвращении исполнительных документов взыскателям в связи с невозможностью взыскания по причине отсутствия имущества у должника, на которое может быть обращено взыскание.

Таким образом, реализация принадлежащего ООО «Сигма» на праве собственности нежилого помещения площадью 1139,4 кв.м., условный номер 19-19-01/032/2011-072, инвентарный номер 232-69-ШПиЗ, литер А, расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Хакасская, д. 105, литера 1. обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» в период спора между вышедшими участниками и обществом с ограниченной ответственностью «Сигма» по заниженной цене привело к неисполнению указанных выше судебных актов и нарушению прав и законных интересов истцов.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, реализация спорного имущества осуществлена по заниженной цене.

При этом ответчиками не представлено надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка с заинтересованностью заключена с нарушением положений действующего законодательства, совершена с умыслом причинения вреда истцам, повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде передачи имущества по заниженной цене, вывода его активов. Кроме того, оспариваемая сделка нарушает права истцов как бывших участников общества, так как выплата стоимости долей стала невозможной по причине отсутствия у общества какого-либо другого ликвидного имущества.

Поскольку, в рассматриваемом случае действия, совершенные должником, нарушают права и законные интересы других лиц, убыточны для общества, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 01.11.2011 отвечает признакам недействительной сделки.

Довод ответчика об отсутствии у Лайшевой Г.В. и Левашова В.В. права на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершённой указанным юридическим лицом, и применении последствий недействительности такой сделки является ошибочным.

Данный спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска положены доводы о недействительности сделок на основании ст.10 ГК РФ, в том числе, и в связи с нарушением норм Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников юридического лица о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершённых юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Право вышедшего из состава юридического лица участника на судебную защиту путём оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершённой данным лицом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между юридическим лицом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества, связанных с осуществлением юридическим лицом предпринимательской деятельности, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В этой связи то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок истцы не являлись участниками ООО «Сигма», не имеет правового значения.

В результате возврата спорного здания будут восстановлены имущественные интересы истцов, поскольку появится реальная возможность исполнения решений Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делам № А74-3224/2012 и № А74-3225/2012, до настоящего времени не исполненных вследствие отсутствия имущества у ООО «Сигма».

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «10» октября 2013 года является законным и обоснованным, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «10» октября 2013  года по делу № А74-3941/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко

В.В. Радзиховская