Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в Соглашении от 01.11.2011 № 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13 марта 2009 года № 167  в графе «Директор ООО «Синтез»  выполнена самим Канунниковым Игорем Викторовичем; выполнена рукописным способом пишущим прибором, пастой для шариковых ручек, а не путем копирования с использованием технических средств; выполнена после того, как был отпечатан текст документа, то есть в естественной последовательности.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о соответствии оттиска печати ООО «Синтез» на Соглашении от 01.11.2011 № 1 оригиналу оттиска печати ООО «Синтез» не опровергает вывода суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора от имени ООО «Синтез» Канунниковым И.В., поскольку согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, при условии установления такого дополнительного требования законом, иными правовыми актами и соглашением сторон. Нормативные правовые акты не содержат требования об обязательном проставлении оттиска печати юридического лица на договоре перенайма. Доказательств наличия соглашения сторон об обязательном скреплении печатью заключаемых ими договоров в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного дефекты, связанные с оттиском печати ООО «Синтез» (при условии установления таковых), по смыслу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, не способны повлечь недействительность Соглашения от 01.11.2011 № 1, оспариваемого по настоящему делу.

Таким образом, поскольку выполнение подписи от имени Канунникова И.В. на Соглашении от 01.11.2011 самим Канунниковым И.В. установлено заключениями экспертов от 16.10.2013 № 1320/01-3(13), № 1632/04-3(13), установление обстоятельства соответствия оттиска печати ООО «Синтез» на Соглашении от 01.11.2011 оригиналу оттиска печати ООО «Синтез» не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил, в том числе, из отсутствия оснований для признания Соглашения от 01.11.2011 № 1 недействительной сделкой как совершенной директором ООО «Синтез» с выходом за пределы полномочий, ограниченных Уставом ООО «Синтез». Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, в силу следующего.

Частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 6.5 Устава ООО «Синтез» директор общества не вправе совершать сделки с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, без согласия участников общества.

Предметом Соглашения от 01.11.2011 № 1 является передача ООО «Трансэнергосервис» на возмездной основе прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды от 13.03.2009 № 167.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то в силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом сделки перенайма является передача обязательственных прав арендатора и перевод обязанностей арендатора. Таким образом, распоряжения недвижимым имуществом, принадлежащим ООО «Синтез», в результате заключения Соглашения от 01.11.2011 № 1, не произошло.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка перенайма земельного участка не является сделкой с недвижимым имуществом, для заключения которой в силу пункта 6.5 Устава ООО «Синтез» требуется согласие участников общества, является обоснованным.

Кроме того, в материалах дела имеется решение общего собрания участников ООО «Синтез» от 01.11.2011 о согласовании заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 № 167 между обществом и ООО «Трансэнергосервис» (т.2, л.д. 60). Данное решение лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Таким образом, Соглашение от 01.11.2011 № 1 заключено от имени ООО «Синтез» директором Канунниковым И.В. в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Материалами дела подтверждается перечисление новым арендатором (ООО «Трансэнергосервис») прежнему арендатору (ООО «Синтез») денежных средств в размере 50 000 рублей в счет оплаты за передачу права аренды по соглашению от 01.11.2011 (платежное поручение от 02.02.2012 № 59 (т.2, л.д. 51)). Доказательств возвращения ответчику перечисленных денежных средств истцом не представлено.

Воля ООО «Синтез» на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 № 167 также выражена в письме ООО «Синтез» в адрес МКУ «Управление земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района» (т.2, л.д. 11), о фальсификации которого истцом не заявлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания соглашения от 01.11.2011 № 1 недействительной сделкой как по правилам статьи 168, так и по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «31»  октября  2013 года  по делу № А33-11905/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

О.В. Петровская

Д.В. Юдин