Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№ 3, акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 19.08.2011 № 5, справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 19.08.2011 № 5, акта сверки взаимных расчетов от 23.01.2012.

Уведомлением от  19.06.2012 № 12-02 общество «Адрэм» довело до общества «Группа предприятий СибТрансСтрой» сведения о заключении 19.06.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Адрэм» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Монтажно-ремонтное предприятие» (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) № 1. Уведомление вручено обществу «Группа предприятий СибТрансСтрой» 21.06.2012 (вх. №  00573-12).

С учетом уступки права требования долга, общество «Монтажно-ремонтное предприятие» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Группа предприятий СибТрансСтрой» задолженности в размере 722 751 рубль 56 копеек.

Общество «Группа предприятий СибТрансСтрой», ссылаясь на запрет уступки права требования (цессии) без предварительного письменного согласия подрядчика и отсутствие данного согласия согласно пунктам 12.5, 12.8 договора от 17.02.2012 № 11/2-17, обратилось в суд со встречным иском о признании договора о переуступке права требования (цессии) от 19.06.2012 № 1 недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Требование истца об оплате долга в сумме 722 751 рубль 56 копеек получено им по договору цессии от общества с ограниченной ответственностью «Адрэм».

Из материалов дела следует, что 17.02.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Группа предприятий СибТрансСтрой» (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Адрэм» (субподрядчик) был заключен договор субподряда № 11/2-17, предметом которого является выполнение субподрядчиком в соответствии с техническим заданием, выданной им рабочей документацией и техническими условиями на выполнение работ, выданные подрядчиком, а так же условиями настоящего Договора, со СНиП, ГОСТ и  действующим законодательством Российской Федерации работ по разборке монолитных железобетонных фундаментов бетоноломом в здании №2 объекта «Строительство сухого хранилища   облученного»  ядерного   топлива   реакторов   РБМК-1000   и   ВВЭР-1000   (ХОТ-2) федерального государственного унитарного предприятия «Горно-химический комбинат» (Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск).

Правоотношения сторон регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Факт выполнения работ по договору от 17.02.2011 № 11/2-17 актом о приемке выполненных работ от 19.08.2011 № 5 на сумму 1 555 679 рублей 76 копеек, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 19.08.2011 № 5 на сумму 1 555 679 рублей 76 копеек.

Каких-либо замечаний по объемам выполненных работ, их стоимости ответчиком не указано. Претензий к качеству выполненных работ ответчиком не заявлено. Принятие выполненных работ подтверждается подписью руководителя общества «Группа предприятий СибТрансСтрой».

Общество с ограниченной ответственностью «Адрэм» по договору от 17.02.2011 № 11/2-17 на оплату выставило обществу с ограниченной ответственностью «Группа предприятий СибТрансСтрой» счет-фактуру от 19.08.2011 № 4 на сумму 1 555 679 рублей 76 копеек.

Стоимость выполненных работ оплачена подрядчиком частично, задолженность общества «Группа предприятий СибТрансСтрой» перед обществом «Адрэм» составляет 1 417 663 рубля 70 копеек, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011.

Факты выполнения обществом с ограниченной ответственностью «Адрэм» работ по договору от 17.02.2011 № 11/2-17 и наличие задолженности по оплате работ в указанном размере в ходе судебного разбирательства представителем ответчика не оспаривались.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 19.06.2012 является недействительным, у истца отсутствует право на взыскание долга, отклоняется апелляционным судом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Такой специальной нормой является статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 настоящего Кодекса зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные выводы соответствуют правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, должник вправе заявить о формальном нарушении уступкой запрета, установленного договором в его пользу.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделка на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой, требования о признании такой сделки недействительной могут быть заявлены в течение одного  года, когда истец узнал о совершении такой сделки.

Апелляционный суд полагает, что о  совершении сделки должник узнал 21.06.2012,  что прямо следует из письма ответчика № И0239-12 от 04.07.2012 (л.д. 7 т.2).  При этом несогласия с уступкой долга, выраженного в данном письме, недостаточно по причине оспоримости сделки (необходимости признания ее недействительной именно в судебном порядке).

Требование о признании цессии недействительной заявлено 21.10.2013 (л.д. 25 т.2), то есть за пределами срока исковой давности, что влечет безусловный отказ в его удовлетворении (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой.

Доводы апелляционной жалобы о притворности сделки по уступке требования, отклоняются апелляционным судом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Должник, ссылаясь на безвозмездность цессии,  не доказал, что в действительности сделка прикрывала сделку дарения или что воля сторон не была направлена на замену кредитора в обязательстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о заключенности договора, а также о том, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования)   само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10  Информационного письма Президиума Высшего Арбитраж-ного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Довод общества «Группа предприятий СибТрансСтрой» об отсутствии на спорном объекте выполнения работ по договору от 17.02.2011 № 11/1-15 правомерно отклонен со ссыкой на  письмо открытого акционерного общества «Буреягэсстрой» от 19.11.2013 № 53-14/2962, в котором подтверждается оформление пропусков на территорию ИХЗ ФГУП «ГХК» в г. Железногорске в период с апреля по декабрь 2011 года по заявкам общества «Монтажно-ремонтное предприятие» Алексееву Д.А., Безрукову А.А., Винокурову А.В., Гришечкину В.Г., Зайцеву Е.А., Калинину М.Ю., Куцанкову Д.А., Шевченко Д.А., Фролову А.В., факт наличия трудовых правоотношений между указанными физическими лицами и обществом «Монтажно-ремонтное предприятие», что  подтверждается трудовыми договорами.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска отказано правомерно, цессия является действительным основанием для замены кредитора в заявленном первоначальном требовании, основания для удовлетворения встречного и для отказа в первоначальном иске отсутствуют.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2014 года по делу № А33-6045/2013 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Поскольку заявителю  при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 2000 рублей, государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с него  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля  2014 года по делу                        № А33-6045/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа предприятий СибТрансСтрой» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

О.В. Магда

Л.Е. Споткай