Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-21473/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «28» мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «23» июня 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Магда О.В., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.В.,

при участии:

от Смирнова Бориса Викторовича: (истца) Киберева К.Н., представителя по доверенности от 15.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «ЮВЕС»: (ответчика) Яковлева В.С., представителя по доверенности от 27.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Бориса Викторовича          на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от  «14» февраля  2014   года по делу  № А33-21473/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.

установил:

            участник общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «ЮВЕС» Смирнов Борис Викторович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «ЮВЕС»  (ИНН 2465025308, ОГРН 1022402480540, далее ООО «НПО ЮВЕС») к обществу с ограниченной ответственностью «Стройбыт-Строй»  (ИНН 2465278080, ОГРН 1122468049450, далее ООО «Стройбыт-Строй» )  о признании незаключенным договора от 25.09.2012  о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376  заключенного между ответчиками, об обязании возвратить ООО «Стройбыт-Строй»  земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400051:149, находящийся по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, общей площадью 7 272 кв.м. в адрес ООО «Научно-производственное общество «ЮВЕС».

Решением Арбитражного суда от 14 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить  и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал о том, что стороной договора от 25.09.2012 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376 не являлся, однако, несмотря на это, заключение оспариваемого договора нарушает права участника заявителя ООО «НПО ЮВЕС», что в свою очередь, дает ему право оспаривать указанный договор предусмотренными законом способами и требовать возврата отчужденного имущества в  ООО «НПО ЮВЕС».

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «НПО ЮВЕС» против доводов заявителя возразило, указав на их необоснованность. Просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Стройбыт-Строй» отзыв на апелляционную жалобу суду не представил.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 28 мая 2014 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить  и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «НПО ЮВЕС»  отклонил доводы апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Ответчик (ООО «Стройбыт-Строй») в судебное заседание не явился, уведомлен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил.

Дело рассматривается в отсутствие второго ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

23.06.2004 между Департаментом недвижимости администрации города Красноярска (арендодатель) и ООО «НПО «ЮВЕС» (арендатор) был заключён договор аренды земельного участка № 1128 (далее – договор аренды № 1128).

Согласно пункту 1.1. договора аренды № 1128 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с категорией земель –земли поселений, с кадастровым номером 24:50:04 00 051:0030, в оценочной зоне 86, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, Советский район, (далее-участок), для использования в целях строительства производственной базы в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 8 101, 92 кв.м. (приложение № 1).

Земельный участок передаётся по акту приёма-передачи, который является неотъемлемой частью договора (приложение № 3).

Пунктом 2.1. договора аренды № 1128 предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 31.12.2003 по 30.12.2006.

31.12.2003 Департаментом (арендодатель) и ООО «НПО «ЮВЕС» (арендатор) подписан акт приёма-передачи земельного участка.

Администрацией города Красноярска выдано ООО «НПО «ЮВЕС» разрешение на строительство от 02.10.2007 № 260 производственной базы в составе: производственный корпус общей площадью 945, 05 кв.м., административно-торговый корпус общей площадью 932, 2 кв.м., навес площадью застройки -370, 14 кв.м., КПП общей площадью -24, 8 кв.м., диспетчерская общей площадью-265, 2 кв.м., расположенной по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Гайдашовка. Срок действия разрешения до 30.12.2009.

В соответствии со свидетельством Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю о государственной регистрации права от 17.12.2007, объект права- нежилое здание (лит. В2), 2-х этажное, общая площадь 20 кв. м., инв. № 04:401:002:000590290:001, кадастровый (или условный) № 24:50:040051:0030:04:401:002:000590290:0001, адрес объекта: г. Красноярск, ул. Ястынская, 21, строение 1, зарегистрирован в качестве собственности ООО «НПО «ЮВЕС».

В соответствии со свидетельством Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю о государственной регистрации права от 17.12.2007, объект права- нежилое здание (лит. В, В1), назначение нежилое, 2-х этажное, общая площадь 262,8 кв.м., инв. № 04:401:002:000590290:002, кадастровый (или условный) № 24:50:040051:0030:04:401:002:000590290:0002, адрес объекта: г. Красноярск, ул. Ястынская, 21, строение 2, зарегистрирован в качестве собственности ООО «НПО «ЮВЕС».

18.03.2010 между Департаментом недвижимости администрации города Красноярска (арендодатель)  и ООО «НПО «ЮВЕС» (арендатор) заключён договор аренды земельного участка № 376 (далее – договор аренды № 376).

Согласно пункту 1.1 договора аренды № 376 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с категорией земель – земли поселений, с кадастровым номером 24:50:04 00 051:149, находящийся по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, Советский район, (далее-участок), для использования в целях строительства производственной базы в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемого к договору и являющемуся его неотъемлемой частью, общей площадью 7272 кв.м. (приложение № 1). Земельный участок передаётся по акту приёма-передачи, который является неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1 договора аренды № 376 срок аренды участка установлен с 24.12.2009 по 30.12.2012.

Департаментом и ООО «НПО «ЮВЕС» подписан акт приёма-передачи земельного участка.

В соответствии с указанным актом датой фактической передачи земельного участка во владение и пользование считать 24.12.2009.

25.09.2012 между ООО «НПО «ЮВЕС» (арендатор) и ООО «Стройбыт-Строй» (приобретатель прав) заключён договор переуступки прав, согласно пункту 1 которого арендатор обязуется передать приобретателю прав свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376 (далее-договор аренды), заключенному между арендатором и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (далее - арендодателем).

Пунктом 2 договора переуступки прав от 25.09.2012 предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право приобретатель прав обязуется выплатить арендатору денежные средства в размере 100 000 рублей  (НДС не облагается), путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендатора в течение 10 календарных дней, с момента подписания договора.

Из пункта 3 договора переуступки прав от 25.09.2012 следует, что объём передаваемых приобретателю прав и обязанностей соответствует объёму прав арендатора по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376.

30.10.2012 между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО «Стройбыт-Строй» подписано дополнение № 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376, согласно пункту 1 которого по тексту договора аренды вместо слов «…Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «ЮВЕС»…» читать с 10.10.2012 «…Общество с ограниченной ответственностью «Стройбыт-Строй»…», в соответствующем падеже.

Пунктом 2 дополнения от 30.10.2012 № 5736 предусмотрено, что плата за арендованный земельный участок составляет с 10.10.2012 – ежемесячно 20 675 рублей 39 копеек. Расчёт арендной платы – в приложении (представлено в материалы дела).

10.04.2013 между Департаментом и ООО «Стройбыт-Строй» подписано дополнение № 1831 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376 (далее – дополнение).

Согласно пункту 1 дополнения, срок действия договора аренды продлевается до 30.12.2017.

Ссылаясь на то, что подписанный между ООО «НПО «ЮВЕС» и ООО «Стройбыт-Строй» договор переуступки прав от 25.09.2012 не содержит сведений об объекте аренды и не позволяет достоверно установить подлежащий передаче по договору земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаключенным договора от 25.09.2012 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 № 376, а также об обязании ООО «Стройбыт-Строй» возвратить земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400051:149, находящийся по адресу: г. Красноярск, ул. Гайдашовка, общей площадью 7 272 кв.м. в адрес ООО «Научно-производственное общество «ЮВЕС».

Решением Арбитражного суда от 14 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом арбитражного суда первой инстанции, обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 04.06.2013 истец - Смирнов Борис Викторович является участником общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное общество «ЮВЕС» и владеет долей в размере 47,51 %, второй участник общества – Салтанович В.А., владеет 52,49 % доли в уставном капитале общества.

Из искового заявления усматривается, что в качестве основания иска истец ссылается на отсутствие (несогласованность) в договоре переуступки прав от 25.09.2012 сведений об объекте аренды, что не позволяет достоверно установить подлежащий передаче по договору земельный участок.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение ( пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступки требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, существенным условием договора уступки права является передаваемое право требование.

В тексте договора переуступки прав от 25.09.2012 содержится указание на обязательство, из которого возникло уступленное право – объем передаваемых Приобретателю прав и обязанностей соответствует объему прав Арендатора по договору аренды участка от 18.03.2010                      № 376.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает договор переуступки прав от 25.09.2012, содержащим все существенные для данного вида договоров условия.

Кроме того, из токования статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вопрос о заключенности договора находится во взаимосвязи с исполнением договора его сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 (в ред. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.01.2013 № 13) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать