Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А33-12031/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Между тем, как подтвердил представитель ООО «Азия-Центр» в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, решение суда исполнено быть не может ввиду отсутствия у общества денежных средств и нахождения общества в процедуре ликвидации.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решение о ликвидации общества принято в ходе рассмотрения судом дела № А33-15895/2913 - через девять дней после подписания 05.12.2013 оспариваемого договора купли-продажи, а именно - 14.12.2013, переход права собственности на спорный объект к Науменко Н.М. зарегистрирован 30.12.2013.

Как пояснил представитель ООО «Азия-Центр», целесообразность продажи спорного объекта заключалась в том, что данный объект находился в очень плохом состоянии, не использовался обществом, содержание объекта требовало значительных денежных затрат.

Между тем, как следует из материалов дела, продажа данного объекта за 350 000 рублей не являлась выгодной для общества сделкой.

ООО «Азия-Центр» является коммерческой организацией, имеющей основной целью извлечение прибыли. Объекты недвижимого имущества являются ликвидным имуществом, при этом уменьшение имущества юридического лица путем продажи принадлежащей ему недвижимости по явно заниженной цене влияет на стоимость его активов, которая в свою очередь непосредственно влияет на возможность получения истцом как бывшим участником общества причитающейся ему действительной стоимости его доли.

Отчуждение ООО «Азия-Центр» нежилого помещения не привело к соразмерному встречному предоставлению, поскольку продажная цена нежилого помещения общей площадью 757, 30 кв.м, расположенного по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей в декабре 2013 года составила 350 000 рублей или 462 рубля 17 копеек за 1 кв.м, что исходя из общедоступных сведений о средней стоимости 1 кв.м нежилых помещений (коммерческая недвижимость) по состоянию на указанную дату, само по себе свидетельствует об убыточности данной сделки для общества.

Доказательств обратного обществом в материалы дела не представлено.

При этом следует учитывать, что в ходе рассмотрения дела №А33-15895/2013 установлен факт того, что стоимость этого объекта по состоянию на 31.05.2011 согласно экспертизе, проведенной в феврале 2014 года, составляла 3 022 000  рублей.

Учитывая, что, как подтверждает ООО «Азия-Центр», с 2011 года никаких происшествий со спорным объектом, существенно влияющих на его стоимость (пожар и т.п.), не происходило, суд апелляционной инстанции критически относится к заключению ООО «Независимая экспертиза» от 05.11.2013 №22/05/11 об оценке рыночной стоимости спорного нежилого здания, представленному обществом в материалы рассматриваемого дела.

Суд апелляционной инстанции также не согласился с выводом суда о том, что намерение произвести отчуждение спорного здания возникло у общества еще в июне 2013 года.

Как следует из материалов дела, договор аренды с последующим выкупом заключен 17.06.2013 с Красногор В.Ф., тогда как оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.12.2013 с Науменко Н.М.

То обстоятельство, что Науменко Н.М. и Красногор В.Ф. находятся в родственных отношениях, не свидетельствует о том, что договор купли-продажи с Науменко Н.М. заключен в порядке реализации права Красногор В.Ф. на выкуп спорного объекта.

Более того, сам текст оспариваемого договора купли-продажи не содержит ссылки на заключение данного договора в порядке реализации права арендатора на выкуп недвижимого имущества.

Как пояснили стороны в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, спорный объект отчужден Науменко Н.М. без земельного участка, расположенного под данным объектом.

Указанные обстоятельства, а также приобретение объекта по явно заниженной цене без установления причин совершения обществом такой сделки, не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что гражданка Науменко Н.М. являлась добросовестным приобретателем спорного объекта.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт отчуждения обществом всего принадлежащего ему имущества, что лишило его основных средств и в итоге повлекло нарушение прав и законных интересов истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено арбитражным апелляционным судом, оспариваемая сделка полностью исполнена сторонами.

При этом довод апеллянта о том, что материалами дела не подтверждается факт оплаты объекта его покупателем, опровергается представленным в материалы дела чеком-ордером от 29.11.2013. Согласно данному платежному документу денежные средства в сумме 350 000 рублей перечислены плательщиком – Науменко Н.М. обществу в счет оплаты за объект недвижимости. Факт перечисления денежных средств до подписания сторонами договора не противоречит действующему законодательству. Оба ответчика в ходе рассмотрения спора подтвердили, что денежные средства по данному чеку-ордеру перечислялись именно в счет оплаты спорного объекта недвижимости, в связи с чем у суда отсутствуют основания учитывать данный платеж каким-либо другим образом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, последствиями недействительности сделки является обязание Науменко Н.М. возвратить ООО «Азия-Центр» нежилое здание общей площадью 757,3 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей,  обязание ООО «Азия-Центр» возвратить Науменко Н.М. денежные средства в сумме 350 000 рублей.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, которое привело к принятию неправильного решения, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в полном объеме с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения дела, а также то, что истцу при рассмотрении дела в суде первой инстанции предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков в равных долях.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

  Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» августа 2014 года по делу № А33-12031/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Конвиза Сергея Семеновича удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» и Науменко Ниной Максимовной договор от 05.12.2013 купли-продажи нежилого здания общей площадью 757,3 кв.м, расположенного по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Науменко Нину Максимовну возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» нежилое здание общей площадью 757,3 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей; обязать общество с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» возвратить Науменко Нине Максимовне денежные средства в сумме 350 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» (ИНН 2413004272, ОГРН 1022401132280) и Науменко Нины Максимовны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере по 2000 рублей с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» (ИНН 2413004272, ОГРН 1022401132280) и Науменко Нины Максимовны в пользу Конвиза Сергея Семеновича государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере по 1000 рублей с каждого.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Ишутина

А.Н. Бабенко